LLC有限責(zé)任公司

時(shí)間：2022-02-12 01:56:02 | 來(lái)源：信息時(shí)代

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美國(guó)的有限責(zé)任公司(Limited-LiabilityCompany,簡(jiǎn)稱LLC)是一種新的商業(yè)形式。它結(jié)合了股份公司和合伙公司的優(yōu)點(diǎn)，成為現(xiàn)今美國(guó)較為流行的公司組成形式。1990年時(shí)，只有懷俄明州和佛羅里達(dá)可以組建這種公司，現(xiàn)在，美國(guó)的50個(gè)州以及哥倫比亞轄區(qū)都制定了LLC法律。

LLC法律實(shí)體對(duì)其成員提供完全的個(gè)人責(zé)任保護(hù)，無(wú)論是民事侵權(quán)行為或是合同問(wèn)題，都由參與者共同解決問(wèn)題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個(gè)人或是法人，如，一個(gè)股份公司。LLC公司可以在其它州或國(guó)家經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。LLC與許多其它國(guó)家承認(rèn)的投資公司形式相似。

注冊(cè)LLC的優(yōu)勢(shì)

免收公司和個(gè)人所得稅

無(wú)國(guó)稅局（IRS）信息共享協(xié)議：（內(nèi)華達(dá)州是美國(guó)唯一沒(méi)有與國(guó)稅局簽署'信息共享協(xié)議'的轄區(qū)）

免收特許稅

資產(chǎn)保護(hù)

個(gè)人有限責(zé)任

靈活，有用的州立協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)

良好的商業(yè)環(huán)境（低廉的初始年費(fèi)）

根據(jù)雇員人數(shù)征收商業(yè)稅（沒(méi)有雇員：只需一次繳付25美元）



其它益處

可以繞過(guò)美國(guó)聯(lián)邦所得稅為成員提供完全責(zé)任保護(hù)

內(nèi)華達(dá)州LLC公司最少成員為一人。經(jīng)理人或成員不需要定居美國(guó)或是美國(guó)公民

成員數(shù)量不受限制

申報(bào)最少，保密性高（只要在檔中注明經(jīng)理人姓名即可，其它成員可以匿名）

成員和經(jīng)理人可以是自然人或是法人,內(nèi)華達(dá)州LLC公司永久有效

管理法案LLC公司受州立法令管理，各個(gè)州的法令不盡相同。鑒于各州的LLC法案各不相同，1991年國(guó)家委員會(huì)著手起草《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法案》(ULLCA)，經(jīng)過(guò)廣泛調(diào)查研究后，1994年開(kāi)始采用該法案。

公司名稱

命名要求每個(gè)LLC公司的名稱中必須包含以下字眼'有限責(zé)任公司'（Limited-LiabilityCompany）；'有限公司'（LimitedCompany）或'有限'（Limited）；或者使用縮寫'Ltd，'L.L.C.'，'LLC'。

存檔要求

年報(bào)需要進(jìn)行年報(bào)，時(shí)間是在每個(gè)成立年當(dāng)月月末以前

股東

股東至少要一人，股東的資料將不出現(xiàn)在公共檔案中。

董事

董事至少要一人。此外對(duì)于董事的國(guó)籍沒(méi)有限制?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、及財(cái)務(wù)的辦公室可以歸屬于單一的董事。董事得詳細(xì)資料將不會(huì)出現(xiàn)于公共檔案中。

年度申報(bào)

每年必須提報(bào)公司管理人員的姓名和地址。

美國(guó)的三種公司組織形態(tài)

美國(guó)的C型公司、S型公司、以及有限責(zé)任公司LLC，這三種組織形態(tài)，因其在優(yōu)缺點(diǎn)上各不相同，使得在美國(guó)建立公司時(shí)，需著重考慮。

C型股份有限公司

C型股份有限公司(C-CORPORATION)是股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)型態(tài)。C型公司的主要好處是，股東不必對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人或家庭責(zé)任。例如，如果C型公司被起訴賠償或被迫宣告破產(chǎn)，而公司財(cái)產(chǎn)又不足以清償時(shí)。其損失以公司的實(shí)有財(cái)產(chǎn)為限。債權(quán)人不得向公司的股東、董事或高級(jí)主管要求負(fù)擔(dān)不足的部分。

建立傳統(tǒng)的C型公司的最大不利之處在于雙重課稅。'C型公司'在申報(bào)公司稅時(shí)支付公司所得稅(第一種稅)。然后，當(dāng)C型公司分發(fā)股息給股東，股東在申報(bào)個(gè)人所得稅時(shí)又得再付股息產(chǎn)生的所得稅(第二種稅)。

C型公司，一般可以通過(guò)給雇員發(fā)放薪水和提供附加福利來(lái)變相的發(fā)放股利。這些薪水和附加福利當(dāng)作公司營(yíng)運(yùn)費(fèi)用來(lái)支付，是不需要繳公司稅的，因此常常就沒(méi)有剩下多少是需要課收收公司稅。但是，從雇員的角度來(lái)說(shuō)，卻需要繳納自雇所得稅，并且需并入雇員的個(gè)人所稅。如果公司營(yíng)運(yùn)有盈余的情況下，盈余經(jīng)常被保留下來(lái)作為將來(lái)公司發(fā)展的經(jīng)費(fèi)。雖然這數(shù)額要被課征公司稅，許多公司仍未分發(fā)紅利，所以當(dāng)然就沒(méi)有被課稅兩次的事發(fā)生了。

S型股份有限公司

經(jīng)所有股東同意，S型公司可以在固定時(shí)間范圍申請(qǐng)（成立公司后的75天內(nèi)或在申請(qǐng)有效年度3月15日之前要提出申請(qǐng)），從C型公司型態(tài)轉(zhuǎn)換成S型公司，轉(zhuǎn)換成S型公司的好處是，S型公司享受于聯(lián)邦所得稅方面與個(gè)體企業(yè)一樣的待遇。它允許收益在納稅之前'穿過(guò)'企業(yè)，直接到企業(yè)的所有者手中。而且在規(guī)模上沒(méi)有任何限制。如果S型公司虧損，所有者們還可，以其虧扣抵扣個(gè)人所得。

成立S型公司的資格條件:

S型公司的股東不多于100人。S型公司股東不能是非居民外籍人士或其他企業(yè)，必須是個(gè)人或某些類型的單位。S型公司只能分配一種股票,因此不能發(fā)放優(yōu)先股票或職員優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。S型公司必須在第年12月31日做年度稅務(wù)總結(jié)。

有限責(zé)任公司LLC

S型公司在避免雙重納稅方面是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，但也伴隨有很多的限制而很難在有些條件下使用。最重要的限制就是所有的股東必須是人。這意味著公司不能被另一家公司所擁有。于是有限責(zé)任公司LLC從20世紀(jì)70年代開(kāi)始流行。1977年，懷俄明州借鑒歐洲有限責(zé)任公司法的基礎(chǔ)上，頒布了《有限責(zé)任公司法》，緊隨弗羅里達(dá)州也頒布相關(guān)法律。后來(lái)因?yàn)橛邢挢?zé)任公司在能否享受合伙型企業(yè)的稅收待遇不明確的情況下，相關(guān)州的立法陷入停頓。1988年美國(guó)國(guó)稅局internalrevenueservice對(duì)有限責(zé)任公司免稅的條件作了十分寬松的解釋，使一般有限責(zé)任公司事實(shí)上都能享有免稅待遇。這一裁決產(chǎn)生了巨大的反響，成了各州迅速進(jìn)行有限責(zé)任公司立法的強(qiáng)大的推動(dòng)力量。

LLC公司沒(méi)有S型公司的股東人數(shù)，國(guó)別的限制，更是突破了S型公司股東必須是人的限制，其具有明顯的物色。

LLC是一種混合式的企業(yè)結(jié)構(gòu)，其合理設(shè)計(jì)使LLC公司兼具有限責(zé)任的特色，以及稅務(wù)上的有效性和經(jīng)營(yíng)上的靈活性。就像一般公司的股東一樣，LLC的成員都是受保護(hù)的，不必為企業(yè)債務(wù)和聲明負(fù)個(gè)人責(zé)任。這意味著如果公司無(wú)法支付債權(quán)人到期債務(wù)，譬如應(yīng)付供應(yīng)商，貸款人，或房東等的債務(wù)，債權(quán)人在法律上不能要求LLC公司成員用其房子、汽車，或其它個(gè)人財(cái)產(chǎn)以清償或抵押。在稅方面，又像S型公司或合資公司一樣，LLC公司也是'轉(zhuǎn)嫁實(shí)體'，LLC公司營(yíng)業(yè)收益將直接轉(zhuǎn)嫁到LLC公司的成員，不用繳納公司所得稅。對(duì)于許多小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，選擇成立LLC公司，便是因?yàn)長(zhǎng)LC相對(duì)的簡(jiǎn)單和有彈性。