【熱點(diǎn)聚焦】馬云放棄“淘寶”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！

時(shí)間：2023-06-21 13:24:01 | 來(lái)源：網(wǎng)站運(yùn)營(yíng)

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【熱點(diǎn)聚焦】馬云放棄“淘寶”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！：近日，一則馬云出清淘寶（浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司，簡(jiǎn)稱“淘寶”）全部股份的新聞不脛而走，引得大家議論紛紛。對(duì)于馬云的這種做法，背后的原因究竟是什么？

馬云放棄“淘寶”股份？

1月7日，有天眼查信息顯示：本月4日，馬云和謝世煌退出浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司股權(quán)備案，新增杭州臻希投資管理有限公司作為唯一股東。










而此項(xiàng)調(diào)整相關(guān)信息，早在2018年7月的年報(bào)中披露過(guò)。把相應(yīng)股權(quán)交由合伙人持有，將保證阿里巴巴合伙人制度在公司治理中發(fā)揮作用。




阿里方面提到披露過(guò)的事情，是指集團(tuán)此前的一次組織架構(gòu)調(diào)整。阿里巴巴于2018年8月遞交2017年年報(bào)，年報(bào)披露，阿里巴巴進(jìn)行了迄今為止最大的架構(gòu)調(diào)整，對(duì)VIE的架構(gòu)進(jìn)行修補(bǔ)。阿里針對(duì)集團(tuán)6大公司設(shè)立了5個(gè)VIE公司，其中4個(gè)都由馬云和謝世煌控制。




這種做法表明，集團(tuán)幾乎被控制在二人手里，一旦二人出現(xiàn)任何意外，繼承者們將有違反VIE承諾的風(fēng)險(xiǎn)。因此，為了應(yīng)對(duì)關(guān)鍵人風(fēng)險(xiǎn)，阿里巴巴調(diào)整VIE的架構(gòu)。




阿里巴巴調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)




股權(quán)意味著控制權(quán)。事實(shí)上，這已經(jīng)是馬云和謝世煌在1年內(nèi)第五次“出清”阿里系公司股份，并沒(méi)有什么值得大驚小怪的。




作為創(chuàng)始人，馬云為什么要一再出清自己對(duì)5家國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)呢？說(shuō)到這里，就不得不說(shuō)阿里巴巴赴美上市時(shí)的VIE架構(gòu)。




下圖是阿里巴巴在美國(guó)上市時(shí)的股權(quán)架構(gòu)圖，是一個(gè)典型的VIE架構(gòu)。可以看出，淘寶控股（開(kāi)曼）和淘寶中國(guó)控股（香港）是純控股公司，真正的5家運(yùn)營(yíng)實(shí)體，都是在中國(guó)境內(nèi)。










境外控股公司和境內(nèi)5家運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間，靠的是淘寶中國(guó)控股（香港）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的多家外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），通過(guò)一系列與運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間的協(xié)議來(lái)進(jìn)行控制。這就是所謂的VIE架構(gòu)，即可變現(xiàn)利益實(shí)體。




具體到阿里巴巴，主要用作控制的協(xié)議，包括：




1、確保阿里巴巴能夠控制境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的協(xié)議，包括借款協(xié)議、獨(dú)家看漲期權(quán)協(xié)議、代理協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等。




2、確保阿里巴巴能夠獲得境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體絕大多數(shù)經(jīng)濟(jì)利益的協(xié)議，包括獨(dú)家技術(shù)服務(wù)協(xié)議或?qū)Ｓ蟹?wù)協(xié)議等。




完成VIE結(jié)構(gòu)之后，上述5個(gè)實(shí)體公司的主要控制者人將不再是馬云和謝世煌，而變成阿里巴巴的在職高管，即所謂的阿里巴巴合伙人們。




這在阿里向SEC提交的20-F材料中也有所體現(xiàn)：阿里集團(tuán)決定不再由過(guò)去少數(shù)人（即馬云、阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人謝世煌）持有VIE所有權(quán)，轉(zhuǎn)向由境內(nèi)有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)直接持有。




而此種做法的目的就是降低自然人在公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)（關(guān)鍵人物與繼承風(fēng)險(xiǎn)）。阿里的整體VIE架構(gòu)改革計(jì)劃在2019年最終完成。




官方回應(yīng)




對(duì)于轉(zhuǎn)讓和退出淘寶的股份的消息，官方發(fā)文回應(yīng)：馬云從未轉(zhuǎn)讓和退出淘寶的股份。也沒(méi)有這個(gè)打算。這是任何公司管理過(guò)程中非常正常且普通的技術(shù)和法律層面操作。







阿里的“官宣”說(shuō)的很誠(chéng)實(shí)——5家VIE股權(quán)目前可以穿透到的自然人股東是5名高管，但并不意味著5名高管是實(shí)際控制人。馬云仍然且將繼續(xù)是背后的大Boss！




因?yàn)?，阿里巴巴采用了有限公司和有限合伙的雙重架構(gòu)，我們可以肯定，馬云與5名高管之間，勢(shì)必會(huì)通過(guò)LP和GP之間的權(quán)利義務(wù)約定，來(lái)確保馬云可以對(duì)境外上市公司和境內(nèi)VIE實(shí)體施加實(shí)際影響。




小編溫馨提示




1、對(duì)于VIE架構(gòu)，小編提醒：企業(yè)搭建VIE架構(gòu)的過(guò)程中會(huì)涉及到境外公司等事由，最好咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助。如對(duì)VIE架構(gòu)有所調(diào)整，應(yīng)該同時(shí)注意到境內(nèi)和境外兩個(gè)層面。境內(nèi)VIE股權(quán)的退出，并不影響境外上市主體馬云的控制權(quán)，再輔以合伙人制度，可以說(shuō)是“雙重保險(xiǎn)”，以確保馬云對(duì)阿里系實(shí)際控制權(quán)不生“變數(shù)”。




2、對(duì)于稅收籌劃，小編提醒：企業(yè)在運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中勢(shì)必會(huì)遇到許許多多的稅務(wù)問(wèn)題，如何進(jìn)行合理的稅收籌劃，使企業(yè)利益最大化是每個(gè)企業(yè)家關(guān)注的事。稅收籌劃有一條原則，即“實(shí)質(zhì)大于形式”，工商登記不過(guò)是公開(kāi)展示的信息。看待馬云調(diào)整VIE實(shí)體股權(quán)，也應(yīng)當(dāng)穿透形式——目前，馬云仍然持有上市公司阿里巴巴6.4%的股權(quán)，為第三大股東。VIE實(shí)體的股權(quán)里沒(méi)有馬云，但阿里巴巴仍將有他笑傲江湖的傳說(shuō)！