中國上市企業(yè)并購支付工具

時間：2023-03-14 14:50:01 | 來源：電子商務

時間：2023-03-14 14:50:01 來源：電子商務

并購交易中的對價有哪些支付方式？

在上市公司作為收購人的產(chǎn)業(yè)并購中，支付方式并沒有限制，但實踐中一般是以現(xiàn)金或者上市公司增發(fā)的股份作為支付手段，兩者也可以混合使用。支付方式的選擇和并購交易金額大小有關(guān)，交易金額越大，上市公司越傾向于采取發(fā)行股份或“現(xiàn)金+股份”的方式，避免占用過多的資金，擠壓正常經(jīng)營活動；收購標的規(guī)模比較小，可能完全使用現(xiàn)金支付。

在上市公司收購中，對于協(xié)議收購的部分，支付方式一般沒有限制。但如果涉及要約收購的部分，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

如果并購過程中涉及外資或者國有資產(chǎn)，支付方式可能受到額外的限制。例如，根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，并購標的如果是股權(quán)，可以采用貨幣現(xiàn)金或股份作為支付方式；并購標的如果是資產(chǎn)，不能采用股份作為支付方式；根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，收購國有股份的支付方為現(xiàn)金或股票等有價證券。

優(yōu)先股能否作為并購支付手段？

可以，國務院2013年11月30日發(fā)布的《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》明確規(guī)定，優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。該指導意見同時規(guī)定，上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據(jù)《證券法》第八十六條計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)《證券法》第八十八條和第九十六條計算觸發(fā)要約收購義務時，表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額。

中國證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法》第五十七條規(guī)定，“上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時應當遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應程序?！钡谖迨藯l規(guī)定，“上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時募集配套資金?！?br>
除了現(xiàn)金、股權(quán)之外，并購交易中還有哪些對價支付形式？

（1）付息本票

付息本票是賣方向收購人提供的信用便利。在這種方式下，收購人支付收購對價20%~50%的現(xiàn)金，余額以向賣方簽發(fā)1~3個月到期的本票支付方式。本票的簽發(fā)人（收購人）就是本票的付款人。收購人會向賣方支付融資期內(nèi)的利息，并提供賣方要求的抵押物。如果收購人經(jīng)營不善、業(yè)務迅速下滑，收購人將不能按時償還余額，而賣方屆時也難以收回相同價值的企業(yè)。并購方可以在后續(xù)投資階段選擇這種支付方式。

（2）聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議

并購方有時會采用部分現(xiàn)金加上一份聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議的方式完成收購，即在現(xiàn)金之外，新企業(yè)與原企業(yè)主簽訂個人聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議。根據(jù)聘用或咨詢協(xié)議的總金額，并購方將相應減少現(xiàn)金支付的數(shù)額。采用聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議的主要目的是保證在并購方收購后企業(yè)能夠持續(xù)穩(wěn)健運營。另外，原企業(yè)主可以部分推遲繳納所得稅并使用較低的稅率。

（3）債務承擔

并購方往往會同意承擔被并購方部分已經(jīng)到期或者未到期的或有債務的方式作為支付方式。該方式遞延了現(xiàn)金的支付，同時相關(guān)資金用于被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，有利于并購方提前掌握被并購企業(yè)的資產(chǎn)負債情況。對被并購方股東，則減少并購結(jié)束后原有融資責任的追索情況。

上市公司并購重組能否采取多樣化支付手段？上市公司確定多樣化支付手段主要考慮哪些方面的因素？

可以。在同一單并購重組交易中，股份、現(xiàn)金都可以作為支付手段。比如要收購一個目標公司百分之百的股權(quán)，目標公司的十個股東，每個股東既可以選擇股份作為對價，也可以選擇現(xiàn)金作為對價，甚至可以選擇股份加現(xiàn)金的形式作為對價。

上市公司在考慮確定多樣化支付手段時候，主要考慮的因素包括：

A、并購方財務狀況，主要包括現(xiàn)金流和資產(chǎn)負債率的狀況；

B、并購方大股東及管理層的控制權(quán)；

C、并購方股價水平；

D、并購目的；

E、并購方所處的發(fā)展階段；

F、被并購方的規(guī)模；

G、被并購方的所有權(quán)集中度

H、被并購方大股東及管理層的控制權(quán)等內(nèi)部因素；

I、外部政策因素。

商業(yè)銀行并購貸款可以支持上市公司哪些并購交易對價？除了并購貸款之外的自籌資金的來源有哪些？

根據(jù)《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，商業(yè)銀行并購貸款可用于支付上市公司以受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的被收購公司的交易對價。

商業(yè)銀行在設(shè)計并購貸款融資結(jié)構(gòu)的時候，會關(guān)注收購人并購貸款以外資金的籌措來源、籌措方式、還款計劃等。除了并購貸款以外企業(yè)自籌的主要融資渠道還包括：

（1）收購人自有資金；

（2）收購人發(fā)行的固定收益證券；

（3）發(fā)行新的股票或者混合型的證券籌集的資金。

上市公司是否可以設(shè)立SPV來籌措并購貸款？設(shè)立SPV進行并購主要基于哪些策略上的考慮？

在企業(yè)并購交易中，除了收購人直接并購被收購公司之外，還可以先專門設(shè)立一個控股子公司（包括100%控股），該子公司無其他任何經(jīng)營活動，然后由該子公司作為收購人對于被收購公司進行并購。根據(jù)中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的相關(guān)規(guī)定，我國上市公司并購貸款融資可以通過為并購交易專門設(shè)立無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或者控股子公司（SPV）進行。一般而言通過SPV并購主要是基于以下幾方面的考慮：

（1）風險隔離的作用；

（2）靈活操作降低成本的需要；

（3）稅收方面考慮。

上市公司跨境并購中ＳＰＶ的設(shè)立需要重點考慮哪些因素？

上市公司跨境并購設(shè)立SPV除了考慮上述一般ＳＰＶ設(shè)立的因素以外，還要重點考慮：

（1）并購融資的便利性，一般選擇在政策法規(guī)制度健全、投資環(huán)境良好、資本充裕或者投資便利的地區(qū)，如英屬維京群島、開曼群島、中國香港等；

（2）跨境資本流動的便利性，資本要方便流入流出同時成本比較低；

（3）稅收的因素，要考慮當?shù)胤旨t流出的稅收成本的大??；

（4）未來并購以后資本運作的需要，比如上市的便利性、發(fā)債的便利性、引進機構(gòu)投資者進行二輪私募融資的便利性；作為股東通過并購方式退出的便利性。

上市公司跨境并購ＳＰＶ設(shè)立的地點一般有哪些？

上市公司跨境并購設(shè)立ＳＰＶ重點選擇的地點有深圳前海自貿(mào)區(qū)、上海自貿(mào)區(qū)等政策環(huán)境相對成熟的國內(nèi)自貿(mào)區(qū)；和中國境內(nèi)有稅收協(xié)定的中國香港；投資者保護做得比較好的英屬維京群島；便于后續(xù)在境外上市的英屬開曼群島；在歐盟國家有稅收優(yōu)惠協(xié)定和投資便利的盧森堡等。

上市公司跨境并購的資金來源主要有哪些？

上市公司跨境并購的資金來自于上市公司自有資金、上市公司進行外部股權(quán)融資的資金，上市公司、私募股權(quán)基金、被并購方管理層成立的員工持股計劃（ESOP）共同成立財團獲得的資金，上市公司發(fā)行高收益?zhèn)蛘邚纳虡I(yè)銀行舉借的商業(yè)貸款獲得的債務性資金等。

上市公司跨境并購貸款的常見融資方式和擔保方式有哪些？

上市公司跨境并購貸款常見的融資方式包括境內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款、境內(nèi)商業(yè)銀行離岸（OSA）貸款、境內(nèi)商業(yè)銀行非居民（NRA）貸款、境內(nèi)商業(yè)銀行自有貿(mào)易非居民（FTN）貸款、境內(nèi)商業(yè)銀行跨境人民幣直接貸款、境外商業(yè)銀行過橋貸款、境外商業(yè)銀行中期并購貸款等。擔保方式主要是內(nèi)保外貸、股權(quán)質(zhì)押、現(xiàn)金流監(jiān)控、積極承諾和消極承諾等方式。