被訴“惡意欠錢違約”，河南一上市公司實(shí)控人被判賠4000多萬

時(shí)間：2023-04-23 08:09:01 | 來源：網(wǎng)站運(yùn)營

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被訴“惡意欠錢違約”，河南一上市公司實(shí)控人被判賠4000多萬：丈夫被刑事立案并被羈押將近一年了，河南杭州的張雪蓁和郭紅雨一直堅(jiān)定的認(rèn)為，他們的丈夫都是冤枉的。而兩個(gè)男人之所以攤上官司身陷囹圄，與幾年前的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后引發(fā)的一系列經(jīng)濟(jì)糾葛案件有關(guān)。

雙贏的合作最終卻對簿公堂

張雪蓁的丈夫叫鐘盛，郭紅雨的丈夫叫宋穎標(biāo)，早在2016年以前，二人曾是河南同生環(huán)境工程有限公司(以下簡稱同生公司)的股東，兩人各持公司50%股份，而當(dāng)時(shí)的同生公司經(jīng)營狀況優(yōu)秀，前途無限，也正因?yàn)檫@，被多家公司看中，相關(guān)的合作收購意向一直在洽談。而為了公司更好的發(fā)展，鐘、宋二人也在一定前提下為公司和個(gè)人的前途謀劃著。

“說是經(jīng)濟(jì)糾紛，其實(shí)事實(shí)很清楚，法院也已經(jīng)最終認(rèn)定并判決了。”張雪蓁說，當(dāng)時(shí)向同生公司伸出橄欖枝的還有河南清水源科技股份有限公司(以下簡稱清水源公司)，“作為民營環(huán)保企業(yè)，同生當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)幾乎做到了極致，需要一個(gè)更大的平臺(tái)，而當(dāng)時(shí)的清水源也有業(yè)績的需求，所以雙方很快達(dá)成一致?！睆堁┹枵f，2016年4月，鐘、宋二人同清水源公司簽訂了《河南清水源科技股份有限公司與鐘盛、宋穎標(biāo)之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱《購買資產(chǎn)協(xié)議》)及《河南清水源科技股份有限公司與鐘盛、宋穎標(biāo)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》(以下簡稱《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》)，就清水源公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鐘盛和宋穎標(biāo)持有的同生公司100%股權(quán)事宜進(jìn)行了約定?！爱?dāng)時(shí)是把同生公司估價(jià)4.9億，其中30%是清水源以現(xiàn)金形式支付，剩下的70%用清水源公司的股票代替，但分批對這些股票的解禁時(shí)間進(jìn)行了具體的安排?！睆堁┹枵f，如此一來，鐘、宋二人成了清水源公司的股東，兩人加起來的股份成為清水源僅次于實(shí)際控制人王志清的第二大股東。隨后，為了保障鐘、宋利益，鐘盛和宋穎標(biāo)與王志清之間又簽了一份《價(jià)值保障協(xié)議》，該協(xié)議承諾，當(dāng)鐘盛和宋穎標(biāo)認(rèn)購股份解除限售時(shí)，二人所持清水源股票市場價(jià)格按照不低于本次股份認(rèn)購價(jià)格年化10%的收益予以保障，即保障價(jià)格本次股份認(rèn)購價(jià)格×(1+10%×鎖定年限)。2016年7月19日，鐘、宋二人將其持有的同生公司100%股份按約定轉(zhuǎn)讓給清水源公司，履行了合同約定。

用張雪蓁的話講，但接下來的合同履行就開始出現(xiàn)問題。2017年8月，鐘盛按協(xié)議認(rèn)購的清水源公司700萬股股票中的30%，也就是210萬股依約解除限售，但當(dāng)時(shí)清水源公司股票市場價(jià)格低于保障價(jià)格，按照保價(jià)協(xié)議約定，清水源公司應(yīng)按約定支付鐘盛補(bǔ)償款1470萬元；2018年8月，鐘某持有的第二個(gè)210萬股股票解除限售時(shí)，清水源公司股票市場價(jià)格依然低于保障價(jià)格，王志清按約定應(yīng)支付鐘盛補(bǔ)償款2803.5萬元，然而，王志清卻并未按約定向鐘某支付。為了挽回?fù)p失，鐘盛將王志清告到清水源公司所在地的河南省濟(jì)源市中級人民法院，要求對方依約償還其補(bǔ)償款及利息共計(jì)4600多萬元的損失。







誰是孰非雙方各執(zhí)一詞

然而在不久后，杭州警方即展開了對鐘盛、宋穎標(biāo)涉嫌刑事犯罪的立案調(diào)查。

王志清辯稱，鐘盛的訴訟是基于清水源公司與鐘盛、宋穎標(biāo)簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，以及鐘盛、王志清簽訂的《價(jià)值保障協(xié)議》產(chǎn)生的，現(xiàn)在由于鐘盛及宋穎標(biāo)涉及刑事犯罪，已經(jīng)被杭州市公安局鄭東分局立案偵查，在庭審前，其已向法庭出示了2019年8月12日杭州市公安局鄭東分局鄭公鄭東(經(jīng))立字(2019)11769號立案決定書，在該刑事案件的偵查中，發(fā)現(xiàn)在資產(chǎn)收購過程中，存在違法犯罪行為，該刑事案件的查處結(jié)果影響到《購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的效力，因此其庭前已經(jīng)向法庭提交了中止審理申請，懇請合議庭能夠采納申請。而關(guān)于《價(jià)值保障協(xié)議》，王志清稱從未簽署過該協(xié)議，為此還在庭前向法庭提交了關(guān)于對《價(jià)值保障協(xié)議》中王志清簽字的真實(shí)性鑒定的中請。王志清稱，即使三份協(xié)議均真實(shí)存在，合法有效，杭州市公安局鄭東分局已經(jīng)立案的職務(wù)侵占犯罪行為或許直接影響了同生公司實(shí)現(xiàn)的利潤，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，鐘盛及宋穎標(biāo)對收購后是有盈利承諾的，收購后利潤的數(shù)量將直接影響鐘盛應(yīng)當(dāng)持有的股票數(shù)量，現(xiàn)在在該案職務(wù)侵占犯罪偵查過程中，發(fā)現(xiàn)利潤存在問題。鐘盛所應(yīng)當(dāng)持有的股票數(shù)量在鐘盛、宋穎標(biāo)盈利預(yù)測期間，利潤不確定的情況下，股票數(shù)量仍處于不確定狀態(tài)，該股票數(shù)量的確定也應(yīng)等到刑事案件偵查結(jié)束后再確定。再者，假如鐘盛、王志清確實(shí)簽訂了《價(jià)值保障協(xié)議》，該《價(jià)值保障協(xié)議》要求王志清對股票價(jià)格進(jìn)行保障，這也不符合證券法以及證券行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，王志清認(rèn)為自己是沒有能力也不應(yīng)當(dāng)對股票的價(jià)格進(jìn)行保障的。

宋穎標(biāo)的股票依約未到解除限售時(shí)間，但作為第三人參與了該訴訟。判決書中，他陳述稱，《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》是鐘盛、宋穎標(biāo)與清水源公司之間的協(xié)議,《價(jià)值保障協(xié)議》是王志清與鐘盛、宋穎標(biāo)簽訂的，屬于個(gè)人之間的協(xié)議。他與鐘盛兩人在三年承諾期內(nèi)已實(shí)現(xiàn)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》承諾的利潤，每年按照協(xié)議約定由清水源公司委派的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并公告，均達(dá)到雙方合同約定，并超額完成，清水源公司在自己的網(wǎng)站與深交所備案，所以王志清提出的異議不能成立。宋穎標(biāo)認(rèn)為，王志清提出的資產(chǎn)購買期間有違法行為不存在。因?yàn)樵谫Y產(chǎn)購買期間，所有的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問均由清水源公司委派，對同生公司進(jìn)行審計(jì)、評估，經(jīng)清水源公司確認(rèn)上交證監(jiān)會(huì)，最后經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過，所以王志清提出的理由不能成立。

保價(jià)協(xié)議成關(guān)鍵，筆跡鑒定報(bào)告確認(rèn)被告曾簽署該協(xié)議


盡管清水源實(shí)際控制人王志清作為被告提出了多條申辯事由，但案件的關(guān)鍵點(diǎn)似乎最終落在了《價(jià)值保障協(xié)議》的簽訂與否。王志清稱其本人從未簽署過《價(jià)值保障協(xié)議》，2016年4月6日，王志清提出申請對《價(jià)值保障協(xié)議》中自己簽字的真實(shí)性進(jìn)行鑒定。法院判決顯示，法院準(zhǔn)許王志清的鑒定申請，委托杭州潤家生物醫(yī)藥科技有限公司司法鑒定所對2016年4月6日的《價(jià)值保障協(xié)議》第3頁中“王志清”的簽名是否系其本人所進(jìn)行鑒定。后杭州潤家生物醫(yī)藥科技有限公司司法鑒定所作出滬潤司鑒[2019]技鑒字第314號司法鑒定意見書，鑒定意見為：送檢的檢材《價(jià)值保障協(xié)議》第3頁落款“甲方”處的“王志清”簽名字跡與樣本字跡是同一人所寫。另濟(jì)源市中院查明，2019年8月12日杭州市公安局鄭東分局曾對杭州市鄭東新區(qū)鄭東分局河南同生環(huán)境工程有限公司被職務(wù)侵占案立案偵查，但之后該案于2020年4月20日被公安機(jī)關(guān)以無犯罪事實(shí)撤案。2020年3月20日濟(jì)源市公安局對宋穎標(biāo)涉嫌背信損害上市公司利益一案立案調(diào)查。

法院認(rèn)為，王志清所述的同生公司被職務(wù)侵占一案，現(xiàn)杭州市公安局鄭東分局以沒有犯罪事實(shí)，撤銷該案，王志清以該案正在立案偵查為由要求中止本案審理的理由不能成立，法院不予采納。關(guān)于濟(jì)源市公安局立案偵查的宋某標(biāo)背信損害上市公司利益一案，根據(jù)法律相關(guān)規(guī)定，該刑事案件與本案的處理結(jié)果缺乏關(guān)聯(lián)性，本案尚不符合法律規(guī)定的應(yīng)當(dāng)中止的情形王志清申請中止審理本案的請求不應(yīng)得到支持。

原告一審勝訴，被告被判賠上訴遭高院駁回

《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定:“依法成立的合同,對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護(hù)?！?br>
關(guān)于本案，濟(jì)源市中級人民法院認(rèn)為，王志清和鐘盛、宋穎標(biāo)簽訂的《價(jià)值保障協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故對該協(xié)議予以認(rèn)定。該《價(jià)值保障協(xié)議》第二條約定“1、王志清承諾：當(dāng)鐘盛、宋穎標(biāo)本次認(rèn)購股份解除限售時(shí)，清水源股票市場價(jià)格按照不低于本次股份認(rèn)購價(jià)格年化10%的收益予以保障，即保障價(jià)格=本次股份認(rèn)購價(jià)格×(1+10%×鎖定年限)。如清水源股票市場價(jià)格低于所保障價(jià)格時(shí)，王志清對差額進(jìn)行補(bǔ)足，具體金額為：(結(jié)算價(jià)格-保障價(jià)格)×本期解股份數(shù)量?！辩娛⑵鹪V的清水源公司420萬股股票解除限售時(shí)，股票市場價(jià)格均低于價(jià)值保障協(xié)議所約定的保障價(jià)格，現(xiàn)鐘盛要求王志清對該420萬股股票差額進(jìn)行補(bǔ)足,符合雙方合同約定，本院予以支持。鐘盛向法庭提供的補(bǔ)償款計(jì)算方法符合雙方協(xié)議約定，所以王志清應(yīng)支付鐘盛補(bǔ)償款4109.7萬元。因王志清未按協(xié)議約定對差額部分進(jìn)行補(bǔ)足，構(gòu)成違約，故鐘盛要求王志清按照中國人民銀行同期貸款利率支付其損失并無不當(dāng)。







2020年8月31日，河南省濟(jì)源中級人民法院做出判決，判王志清支付鐘盛補(bǔ)償款4109.7萬元及利息（其中1495.2萬元按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算利息自2017年9月2日起至2019年8月19日止；2614.5萬元按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算利息自2018年9月1日起至2019年8月19日止；4109.7萬元按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算利息自2019年8月20日起至實(shí)際付清之日止）。對于此判決，王志清不服并提出上訴。2021年5月13日，河南省高級人民法院駁回王志清的上訴請求，維持了原判。

民事程序“塵埃暫定”，刑事案件有待審判

至此，仿佛這起曾被媒體多次報(bào)道的清水源公司、同生公司糾紛案件塵埃落定，然而對于雙方來講，糾葛卻遠(yuǎn)沒有結(jié)束。







根據(jù)濟(jì)源市公安局向張雪蓁和郭紅雨出具的司法文件顯示，鐘盛于2021年1月19日晚被該局以涉嫌合同詐騙罪和職務(wù)侵占罪刑事拘留，并羈押在濟(jì)源看守所。宋穎標(biāo)則于2020年12月9日晚因涉嫌背信損害上市公司利益罪被濟(jì)源警方刑事拘留，同樣羈押在濟(jì)源市看守所，2021年1月15日下午，經(jīng)濟(jì)源市人民檢察院批準(zhǔn)，濟(jì)源市公安局對宋穎標(biāo)實(shí)施逮捕，案由是其涉嫌背信損害上市公司利益罪、合同詐騙罪和職務(wù)侵占罪。而鐘盛也已被逮捕?！爸昂贾莨簿驼{(diào)查過，最后結(jié)論是沒有犯罪事實(shí)，但有人不希望民事案件程序順利走下去，又在濟(jì)源立了案，而且是檢察院監(jiān)督立案。”張雪蓁和郭紅雨來認(rèn)為，自己丈夫的刑事犯罪是不存在的，因此，即便現(xiàn)在被羈押、被逮捕，但她們也一直在不斷的申訴，“我們相信法律會(huì)給我們一個(gè)公正?！?br>
鐘盛和宋穎標(biāo)當(dāng)時(shí)與清水源所簽署的協(xié)議中約定，清水源以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購?fù)h(huán)境，對鐘盛、宋穎標(biāo)獲得的清水源股票有解禁時(shí)間安排，鐘盛分三次解禁，宋穎標(biāo)一次性解禁，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2017年8月7日、2018年9月5日鐘盛各解禁210萬股，此后再無兩人股票解禁記錄。此前的媒體報(bào)道中，鐘盛、宋穎標(biāo)曾公開表示，同生公司超額完成業(yè)績，公司應(yīng)該無條件解禁，但他們多次提出解禁申請并遞交相應(yīng)手續(xù)，但清水源遲遲未予辦理。而基于此，鐘、宋二人曾有多份訴訟指向王志清，然而，由于鐘盛的部分股票和宋穎標(biāo)的全部股票沒有解禁，無法計(jì)算賠償金額，故此其中兩份訴訟中雖然都認(rèn)定保價(jià)協(xié)議有效，卻沒有支持他們的賠償訴求。







而王志清則曾表示，由于2019年7月，清水源公司收購?fù)竞?，在資金、業(yè)務(wù)、管理等各方面為同生環(huán)境都提供了很大的支持，但去接管同生進(jìn)行董事會(huì)換屆后，交接過程發(fā)現(xiàn)公章、財(cái)務(wù)相關(guān)資料沒有移交，且一直聯(lián)系鐘盛、宋穎標(biāo)二人，希望能協(xié)商解決，但一直未能實(shí)現(xiàn)。至于案件情況，王志清曾稱以公開信息為準(zhǔn)，時(shí)間會(huì)給出答案。

華商報(bào)記者 楊德合

文章來源：二三里資訊