豈止是1億元勞務(wù)費(fèi)糾紛？中科云網(wǎng)奇葩公告背后，其實(shí)是一場搶殼大戰(zhàn)！

時間：2023-06-17 05:27:01 | 來源：網(wǎng)站運(yùn)營

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豈止是1億元勞務(wù)費(fèi)糾紛？中科云網(wǎng)奇葩公告背后，其實(shí)是一場搶殼大戰(zhàn)?。?br>



一方是掏出了4.3億元替中科云網(wǎng)清償債務(wù)的陸鎮(zhèn)林，另一方是掏出了近6億元替這家上市公司實(shí)控人清償個人債務(wù)的陳繼。雙方的“押注”都不算低，而獲得投資回報的方式，只能寄希望于拿下上市公司的殼控制權(quán)。




文｜蘇龍飛 來源｜新財富雜志（ID：newfortune）




2017年春節(jié)剛過，微信朋友圈就被中科云網(wǎng)（002306）“多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司、辦公區(qū)域被非法控制”的奇葩公告刷屏，使得該公司控股股東孟凱與現(xiàn)任董事長王禹皓的矛盾大曝于天下。




商界的沖突與矛盾，背后無非一個“利”字，不妨跟隨新財富一同探究一下事件背后的利益博弈。新財富追溯發(fā)現(xiàn)，圍繞中科云網(wǎng)交鋒的兩位，更多只是臺前的配角，背后其實(shí)是兩大幕后“金主”的搶殼大戰(zhàn)。




「 資不抵債 」




中科云網(wǎng)的前身為曾經(jīng)風(fēng)光無限的湘鄂情，該公司2009年登陸中小板，在A股“餐飲第一股”的光環(huán)之下，業(yè)績也一路走高。但近幾年中高端餐飲行業(yè)的業(yè)績大衰退，湘鄂情也未能幸免，經(jīng)營狀況每況愈下。其年收入從2012年的13.64億元，一路跌至2016年前三季的不足1億元，其營業(yè)利潤更是連續(xù)4年為負(fù)值。




中科云網(wǎng)簡要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）






面對頹勢，湘鄂情一度也曾積極謀求轉(zhuǎn)型、開拓新業(yè)務(wù)，比如進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，并更名為中科云網(wǎng)，后又通過并購方式涉足環(huán)保、影視文化業(yè)務(wù)，但皆無功而返。其當(dāng)前年收入的九成以上依然來自餐飲業(yè)務(wù)。從財務(wù)結(jié)構(gòu)來看，其資產(chǎn)負(fù)債率在2015年三季度達(dá)到了驚人的126%，即便到2016年三季度末也依然高達(dá)100%，從會計(jì)意義來說，中科云網(wǎng)已破產(chǎn)無疑。




2015年初，中科云網(wǎng)大股東兼實(shí)際控制人孟凱辭去董事長等職務(wù)。此時，中科云網(wǎng)背負(fù)著兩筆主要負(fù)債——本息規(guī)模為3.08億元的公司債“ST湘鄂債”，以及一筆杭州信托的貸款本息共計(jì)1.19億元。另外，孟凱個人還背負(fù)著巨額的債務(wù)。他自己對外宣稱的金額是大約10億元，其中，根據(jù)公告披露有據(jù)可查的部分是，其將所持全部的1.81億股（占比22.7%）中科云網(wǎng)股票進(jìn)行質(zhì)押融資，欠款本息合計(jì)5.08億元。




無論是上市公司所欠債務(wù)，還是孟凱個人所欠債務(wù)，皆已到期，無力償還。其中，“ST湘鄂債”于2015年4月7日被公告發(fā)生違約，成為國內(nèi)首例本金違約的公募債券。




此時，孟凱唯一的出路只能寄希望于“賣殼還債”——找第三方金主替他還債，而他則將上市公司的控制權(quán)讓出。




「 債務(wù)重組 」




于是，孟凱找來了2010年認(rèn)識的舊交王禹皓，由后者來全權(quán)操辦賣殼事宜，據(jù)稱孟凱許諾事成之后給王禹皓1億元服務(wù)費(fèi)。公開資料顯示，王禹皓1961年出生，曾擔(dān)任杭州工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院任黨委書記，2008年起至今擔(dān)任杭州天開教育投資有限公司董事長。




2015年7月，在孟凱的提名下，中科云網(wǎng)（時名“*ST云網(wǎng)”）先后召開董事會，選舉王禹皓為公司董事長，同時聘請王禹皓為公司總裁。孟凱在接受采訪時也坦言，讓王禹皓進(jìn)來就是為了解決公司及其個人的債務(wù)危機(jī)。




在王禹皓操持下，中科云網(wǎng)的賣殼計(jì)劃被正式提上日程。賣殼計(jì)劃的第一步，自然是要先解決上市公司及實(shí)際控制人背負(fù)的債務(wù)問題。此時，王禹皓引進(jìn)了“金主”陸鎮(zhèn)林，由后者出資協(xié)助上市公司及孟凱個人清償所有逾期債務(wù)，之后再設(shè)計(jì)重組方案實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。




2015年12月5日，中科云網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于債務(wù)重組的系列公告。下圖是公告披露的債務(wù)處置方案，需要特別提請注意的是，圖中的“中湘實(shí)業(yè)”為陸鎮(zhèn)林所控制，所有清償債務(wù)的資金皆由該公司支出，而圖中的“杭州盈聚”僅僅是因該債務(wù)處置而設(shè)立的中轉(zhuǎn)公司。









公告披露的方案看似十分復(fù)雜，但實(shí)際可簡化成三言兩語來表述：




1）陸鎮(zhèn)林控制的中湘實(shí)業(yè)替上市公司償還已經(jīng)違約的兩筆債務(wù)——公司債“ST湘鄂債”（本息共計(jì)3.08億元）以及杭州信托的貸款（本息共計(jì)1.19億元），二者合計(jì)約4.3億元；




2）債務(wù)償還之后，上市公司因該等債務(wù)所質(zhì)押出去的資產(chǎn)也逐一解除，然后上市公司將除團(tuán)膳業(yè)務(wù)之外的所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)予中湘實(shí)業(yè)，作為其替上市公司還債的回報；




3）中湘實(shí)業(yè)還將代為清償孟凱本人所欠的個人債務(wù)（公告未披露代償個人債務(wù)的安排詳情）。




經(jīng)過該等重組之后，不僅上市公司所欠的違約債務(wù)得以結(jié)清，同時還實(shí)現(xiàn)了公司主要資產(chǎn)的剝離，使其相對成為一個“凈殼”，后續(xù)就等著陸鎮(zhèn)林以合適的方式入主上市公司了。




在該等債務(wù)重組公告發(fā)布的同時，中科云網(wǎng)還披露孟凱簽署了若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書，委托王禹皓代為行使相關(guān)股東權(quán)利，以及代為履行債務(wù)及資產(chǎn)重組過程中控股股東的職責(zé)。公告顯示，委托事項(xiàng)不可撤銷，直至委托人將相關(guān)個人債務(wù)全部清償完畢為止。




2016年3月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱，“ST湘鄂債”已經(jīng)由中湘實(shí)業(yè)（通過杭州盈聚）代為兌付；4月2日，其再發(fā)公告宣布，所欠杭州信托的貸款也已由中湘實(shí)業(yè)（通過杭州盈聚）代為償還。




計(jì)劃到這一步時，我們不難發(fā)現(xiàn)，陸鎮(zhèn)林的中湘實(shí)業(yè)已經(jīng)掏出4.3億元的真金白銀替上市公司還債，但從股權(quán)上來看，其和上市公司卻還沒有任何關(guān)系。




「 擱淺的賣殼計(jì)劃 」




2016年4月29日，中科云網(wǎng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬向杭州環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購買其所持的四川鼎成100%股權(quán)，總對價約18億元；同時，向長城國融、長信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票，募集配套資金不超過13.39億元。




隨著該重組預(yù)案的披露，陸鎮(zhèn)林的入主方式也浮出水面。下圖是重組前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，其中，杭州環(huán)衛(wèi)等6個新增股東（籃框所示）是因出售四川鼎成100%股權(quán)而新進(jìn)入者；長城國融、長信基金、陸鎮(zhèn)林3個新增股東（紅框所示）是因配套融資而新進(jìn)入者。












從方案來看，陸鎮(zhèn)林獲得上市公司控制權(quán)的方式，應(yīng)該隱藏在其中的配套募資中。配套募資的總金額為13.39億元，其中，長城國融出資6.7億元，長信基金出資6.18億元，陸鎮(zhèn)林出資0.51億元。配套募資完成后，三者各自獲得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股權(quán)。




資產(chǎn)收購及配套募資完成后，原實(shí)際控制人孟凱的持股比例從22.7%稀釋至12.88%，雖然依然位居第一大股東，但由于長城國融及長信基金皆屬于中國長城資產(chǎn)管理的子公司，二者合計(jì)持有17.74%的股權(quán)，高于孟凱的持股比例。而且，根據(jù)公告披露，該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權(quán)利委托授權(quán)長城國融代為行使。由此，中國長城資產(chǎn)管理將合計(jì)控制30.62%的股份表決權(quán)，成為中科云網(wǎng)新的控股股東及實(shí)際控制人。




這樣的安排顯然很奇怪。其一，陸鎮(zhèn)林作為先前替上市公司及孟凱代償債務(wù)的“金主”，如今僅僅獲得上市公司0.71%的股權(quán)，難道他代為清償債務(wù)的錢是白掏的嗎？其二，為什么孟凱所持股權(quán)的表決權(quán)要憑白無故讓渡給長城資產(chǎn)管理，使后者成為實(shí)際控制人？




實(shí)際上，更為可能的真相是：中科云網(wǎng)配套募資的13.39億元全數(shù)系陸鎮(zhèn)林所掏出，長城資產(chǎn)管理僅僅是個資金通道而非實(shí)際股東；因而，長城資產(chǎn)管理的持股連同孟凱所讓渡于該公司的表決權(quán)，皆受陸鎮(zhèn)林所控制，他才是交易完成后的幕后實(shí)際控制人。




同時，此交易完成后，雖然上市公司實(shí)際控制人發(fā)生了變更，但由于注入上市公司的資產(chǎn)并非從新實(shí)際控制人手中收購而來，而是從第三方收購而來，因而也就巧妙規(guī)避了借殼。




一切看似設(shè)計(jì)得天衣無縫，但整個計(jì)劃依然功虧一簣。原因在于，收購標(biāo)的四川鼎成凈資產(chǎn)的賬面值僅為4800余萬元，而上市公司為此支付的對價高達(dá)18億元，溢價超過36倍，因而遭到各方質(zhì)疑。此外，資產(chǎn)出售方之一的杭州環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范，被新三板出具了警示函。




重重壓力之下，中科云網(wǎng)于2016年8月16日宣布終止重組。




「 兩大幕后“金主”的角力 」




重組擱淺之后，孟凱又另行找了新的合作者陳繼。陳繼1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事長，官方介紹稱，陳繼擁有工商管理、法律雙碩士學(xué)位，具備豐富的公司管理、并購等經(jīng)驗(yàn)。




按照孟凱的公開說法，之所以引入陳繼，是因?yàn)椤暗搅?015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務(wù)4.3億元，公司成功保殼了，但我個人背負(fù)的10億元左右的債務(wù)他并沒有按約解決”。




根據(jù)之前中科云網(wǎng)披露的債務(wù)重組方案，作為“金主”方陸鎮(zhèn)林的中湘實(shí)業(yè)，不僅替上市公司代為清償債務(wù)，也替孟凱個人代為清償債務(wù)。這或意味著陸鎮(zhèn)林并無出資替孟凱解決個人債務(wù)問題，而陸鎮(zhèn)林系由王禹皓撮合而來，所以在孟凱看來，王禹皓并未完全幫他解決債務(wù)問題。




孟凱的個人債務(wù)中，最大的一筆是其質(zhì)押所持上市公司全部股票從中信證券獲得的融資，本息共計(jì)5.08億元，另外還產(chǎn)生了違約金0.67億元。孟凱對媒體表示：“王禹皓沒有完全解決債務(wù)問題，最后我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命。”




因而，孟凱認(rèn)為，上市公司的后續(xù)重組事宜，理所當(dāng)然應(yīng)改由陳繼來主導(dǎo)。2016年10月26日，王禹皓按照孟凱的授意，提名陳繼、黃婧為董事候選人，之后，中科云網(wǎng)召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。




然而，當(dāng)孟凱要求王禹皓辭任董事長、改由陳繼出任董事長時，遭到了王禹皓的反對。于是二人關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。2016年12月29日，孟凱通過公證程序撤銷了王禹皓作為其受托人的所有權(quán)利，授權(quán)陳繼享有他在中科云網(wǎng)的董事、監(jiān)事提名權(quán)，股份的表決權(quán)已委托第三方（非王禹皓）。




王禹皓拒絕退出，2017年春節(jié)前后，中科云網(wǎng)董事長與實(shí)控人之間的“全武行”便上演了。




事態(tài)演化至此，背后其實(shí)是兩大幕后金主的搶殼大戰(zhàn)，短兵交鋒的孟凱與王禹皓，更多只是臺前的配角。他們背后，一方是掏出了4.3億元替上市公司清償債務(wù)的陸鎮(zhèn)林，另一方是掏出了近6億元替孟凱清償個人債務(wù)的陳繼。雙方的“押注”都不算低，而獲得投資回報的方式，只能寄希望于拿下上市公司的殼控制權(quán)。




王禹皓原本是替孟凱辦事的角色，孟凱決定讓他離開，他本也可以交差走人，但由于陸鎮(zhèn)林系由他介紹而來，如今陸鎮(zhèn)林已經(jīng)投出4.3億元之后可能面臨“爛尾”，王禹皓顯然需要對他有個交代，而陸鎮(zhèn)林應(yīng)當(dāng)也不可能同意王禹皓就此撤出。陳繼系由孟凱引入，同樣需要為其所投入的6億元給一個交代，某種程度而言，孟凱應(yīng)當(dāng)也需要按照陳繼的意志行事。




如今兩方“金主”覬覦著同一個殼公司，任何一方都不可能讓自己的前期投資打水漂，顯然，后續(xù)無論臺前臺后，雙方都還將有一番博弈。




未來，如若雙方握手言和，共同控制這家上市公司，再行協(xié)商日后控殼之后的收益分配，理論上或許可行。但此事已鬧得天下皆知，有來自市場、監(jiān)管、媒體的無數(shù)雙眼睛關(guān)注著，只怕不是易事；而且，未來潛在的借殼方若要跟中科云網(wǎng)進(jìn)行借殼交易，發(fā)現(xiàn)有兩家話事人，要取得各方的利益平衡將更加復(fù)雜而困難，這無疑會降低潛在借殼方的交易意愿，殼價值也將打折扣；再者，雙方“金主”合計(jì)已經(jīng)掏出超過10億元，意味著未來借殼方至少需要支付10億元的殼費(fèi)，這已經(jīng)超出市場的正常行情，何況這還是一個“潛伏”著兩家“金主”的殼，賣出好價錢絕非易事。




站在商業(yè)博弈的角度，此事未來可能的走向是：兩大“金主”的其中一方補(bǔ)足對方的投資款外加合理利息，令對方退出，從而單方拿下上市公司控制權(quán)。

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此次兩會調(diào)查主題為“實(shí)體經(jīng)濟(jì)如何破局”。實(shí)體經(jīng)濟(jì)困難已經(jīng)討論了很多年，我們認(rèn)為實(shí)體經(jīng)濟(jì)已經(jīng)到了破局的臨界點(diǎn)，未來將會出現(xiàn)一大批有競爭力的新型實(shí)業(yè)公司。那么實(shí)業(yè)經(jīng)濟(jì)到底面臨什么困難，什么樣的公司能夠脫穎而出？歡迎您來貢獻(xiàn)您的智慧。

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