馬云放棄“淘寶”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖！

時間：2023-06-21 13:57:01 | 來源：網(wǎng)站運營

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馬云放棄“淘寶”股份，是激流勇退？No, 分明是笑傲江湖?。?br>

透過VIE，看本質(zhì)

昨天，一則馬云出清淘寶（浙江淘寶網(wǎng)絡有限公司，簡稱“淘寶”）全部股份的新聞不脛而走，引得馬爸爸背后的男人女人們議論紛紛。

其中，不乏諸如“激流勇退“、“小個子、大智慧”的評論，甚至有人陰謀論，說馬云放棄淘寶股份有”不可說”的理由。對此，宏Sir也只能攤手了。




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1年內(nèi)，已5次出清“阿里系”公司股份

事實上，這已經(jīng)是馬云和謝世煌在1年內(nèi)第五次“出清”阿里系公司股份，并沒有什么值得大驚小怪的。馬云放棄股權(quán)的這五家公司分別是：

2019年1月4日，浙江淘寶網(wǎng)絡有限公司
2018年12月27日，杭州阿里巴巴廣告有限公司
2018年7月，阿里云計算有限公司
2018年5月23日，杭州阿里科技有限公司
2018年1月10日，浙江天貓網(wǎng)絡有限公司

明眼人一眼就可以看出，這是阿里系公司的“系列”動作，也就是馬爸爸在公開場合一再強調(diào)的“去馬云化”?？赡芤驗轳R云在2018年教師節(jié)發(fā)布了退休“設想”，吃瓜群眾才會有點過分“雞凍”！




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去VIE：“去馬云化”的最直接體現(xiàn)形式

股權(quán)意味著控制權(quán)。作為創(chuàng)始人，馬云為什么要一再出清自己對5家國內(nèi)公司的股權(quán)呢？說到這里，就不得不說阿里巴巴赴美上市時的VIE架構(gòu)。

下圖是阿里巴巴在美國上市時的股權(quán)架構(gòu)圖，是一個典型的VIE架構(gòu)?？梢钥闯?，淘寶控股（開曼）和淘寶中國控股（香港）是純控股公司，真正的5家運營實體，都是在中國境內(nèi)。

境外控股公司和境內(nèi)5家運營實體之間，靠的是淘寶中國控股（香港）在中國境內(nèi)設立的多家外商獨資企業(yè)（WFOE），通過一系列與運營實體之間的協(xié)議來進行控制。這就是所謂的VIE架構(gòu)，即可變現(xiàn)利益實體。

具體到阿里巴巴，主要用作控制的協(xié)議，包括：

— 確保阿里巴巴能夠控制境內(nèi)經(jīng)營實體的協(xié)議，包括借款協(xié)議、獨家看漲期權(quán)協(xié)議、代理協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等。

— 確保阿里巴巴能夠獲得境內(nèi)經(jīng)營實體絕大多數(shù)經(jīng)濟利益的協(xié)議，包括獨家技術(shù)服務協(xié)議或?qū)Ｓ蟹諈f(xié)議等。




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別激動！去馬云化≠馬云和阿里沒關(guān)系

根據(jù)最新的工商登記信息，馬云退出5家中國境內(nèi)運營實體（優(yōu)酷股權(quán)尚未出清）后，新VIE的股東變更為【杭州臻希投資管理有限公司】。

該公司于2017年11月10日，由5名阿里高管（張勇、趙穎、鄭俊芳、童文紅、邵曉鋒）各持20%股權(quán)”。也就是說，現(xiàn)在阿里系VIE股權(quán)持有人由自然人轉(zhuǎn)為法人。

讓我們來看看阿里的官方聲明，其表示：馬云從未轉(zhuǎn)讓和退出淘寶的股份。也沒有這個打算。這是任何公司管理過程中非常正常且普通的技術(shù)和法律層面操作。

阿里的“官宣”說的很誠實——5家VIE股權(quán)目前可以穿透到的自然人股東是5名高管，但并不意味著5名高管是實際控制人。馬云仍然且將繼續(xù)是背后的大Boss！

因為，阿里巴巴采用了有限公司和有限合伙的雙重架構(gòu)，我們可以肯定，馬云與5名高管之間，勢必會通過LP和GP之間的權(quán)利義務約定，來確保馬云可以對境外上市公司和境內(nèi)VIE實體施加實際影響。

so，吃瓜群眾還圍觀什么呢？這不過是首富家關(guān)起門來和門客做的一次內(nèi)部安排，與股權(quán)進退無關(guān)，與退隱江湖無關(guān)，但卻與大智慧有關(guān)。




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堅持不懈去VIE，馬云到底為什么？

— 馬云放棄VIE股份，確實是“大智慧”的體現(xiàn)，那就是，當企業(yè)做到一定程度后，應降低個人對企業(yè)的全盤性影響，避免因自身決策失誤或者個人風險給企業(yè)帶來毀滅性打擊。遠的不必說，不久前劉強東美國被捕導致京東股價大跌，便是身邊的前車之鑒。

— 制度優(yōu)于個人。這世上沒有完美的個人，因為人性實在過于復雜，而且非常脆弱。與其將企業(yè)的基業(yè)長青建立在一己之力（哪怕是創(chuàng)始人）上，不如設計一套相對完善、不斷更新的制度，讓權(quán)利、義務和利益互相制衡，在此消彼長中達到一種平衡。

— 自然人股東控股，具有“直接”控制公司的先天優(yōu)勢，但是在稅務轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)卻又有不可不避免的劣勢——一旦馬云做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可能涉及高額的個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，所涉稅率高達20%。但是如果以實際控制權(quán)沒有改變作為評價轉(zhuǎn)讓，不失為某種“合理商業(yè)目的”。




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宏杰觀點

— 對于VIE架構(gòu)，我們提醒，應該同時注意到境內(nèi)和境外兩個層面。境內(nèi)VIE股權(quán)的退出，并不影響境外上市主體馬云的控制權(quán)，再輔以合伙人制度，可以說是“雙重保險”，以確保馬云對阿里系實際控制權(quán)不生“變數(shù)”。

— 最后，略懂稅收籌劃的人都知道一條原則，即，“實質(zhì)大于形式”。工商登記不過是公開展示的信息?？创R云調(diào)整VIE實體股權(quán)，也應當穿透形式——目前，馬云仍然持有上市公司阿里巴巴6.4%的股權(quán)，為第三大股東。VIE實體的股權(quán)里沒有馬云，但阿里巴巴仍將有他笑傲江湖的傳說！









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宏Sir其人，香港執(zhí)業(yè)資深會計師，慣看跨境風云30余年，專注投資架構(gòu)解決之道。跨境能籌稅收，離岸善搭架構(gòu)。四海之大，人性幽微，盡在宏Sir筆端。

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