4過3，國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫第一股、真空鍍膜第一股攜手過會(huì)！中信證券保薦項(xiàng)目被否！

時(shí)間：2023-03-13 10:50:01 | 來源：電子商務(wù)

時(shí)間：2023-03-13 10:50:01 來源：電子商務(wù)

創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)2022年第87次審議會(huì)議、科創(chuàng)板上市委員會(huì)2022年第110次審議會(huì)議、第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2022年第142次發(fā)審委會(huì)議于2022年12月22日召開，共審議4家企業(yè)，3家獲通過，江河紙業(yè)被否。

證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)指標(biāo)

江河紙業(yè)（首發(fā)）未通過

河南江河紙業(yè)股份有限公司（“江河紙業(yè)”）2021年9月29日于預(yù)披露深市主板招股書，并于2022年3月7日對(duì)招股書進(jìn)行了預(yù)披露更新，IPO保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，會(huì)計(jì)師為信永中和，律師為北京市嘉源。江河紙業(yè)是一家集特種紙及造紙裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的大型現(xiàn)代化制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括信息及商務(wù)交流用紙、特種印刷專用紙、食品包裝及離型紙、造紙裝備及技術(shù)服務(wù)四大類。經(jīng)過多年的客戶積累和技術(shù)創(chuàng)新，公司已成為國內(nèi)特種紙行業(yè)的主要生產(chǎn)企業(yè)之一。公司在河南省武陟縣、山東省齊河縣設(shè)有三個(gè)造紙生產(chǎn)基地和一個(gè)造紙裝備生產(chǎn)基地，共有14條紙機(jī)生產(chǎn)線，30余條涂布加工線，年生產(chǎn)能力超過60萬噸。公司擁有中國輕工業(yè)造紙?jiān)O(shè)備工程技術(shù)研究中心、河南省特種紙及關(guān)鍵造紙?jiān)O(shè)備工程技術(shù)研究中心等科研平臺(tái)，掌握“國產(chǎn)高速寬幅造紙機(jī)整體技術(shù)”、“靴式壓榨技術(shù)”、“新型流漿箱飄片技術(shù)”、“膜轉(zhuǎn)移施膠技術(shù)”等多項(xiàng)核心技術(shù)，是行業(yè)內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有造紙裝備和特種紙研發(fā)生產(chǎn)能力的企業(yè)，曾獲“中國造紙行業(yè)創(chuàng)新企業(yè)”、“河南省造紙產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)”、“2018中國特種紙產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)”等榮譽(yù)，大指裝備獲評(píng)第三批國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。控股股東、實(shí)際控制人公司的控股股東、實(shí)際控制人為姜博恩先生、曾云女士，曾云女士與姜博恩先生為母子關(guān)系。截至本招股說明書簽署日，姜博恩先生直接持有公司33.99%股權(quán)，曾云女士直接持有公司14.59%股權(quán)，姜博恩先生、曾云女士分別通過江威合伙間接持有公司0.66%、0.48%股權(quán)，姜博恩先生、曾云女士合計(jì)直接和間接持有公司49.72%股權(quán)，共同擁有公司的控制權(quán)。姜博恩先生，1993年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所為北京市朝陽區(qū)，本科學(xué)歷。2017年4月至2018年4月，擔(dān)任江河紙業(yè)總經(jīng)理助理；2018年4月至2019年7月，擔(dān)任江河紙業(yè)常務(wù)副總經(jīng)理；2019年7月至今，擔(dān)任江河紙業(yè)董事長兼總經(jīng)理。曾云女士，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所為廣東省湛江市，?？茖W(xué)歷。1991年9月至1998年3月任東莞長安昌眾造紙有限公司技術(shù)員；1998年3月至2002年5月任湛江冠豪紙業(yè)有限公司技術(shù)員；2002年8月至今，歷任武陟有限、江河有限、江河紙業(yè)銷售部經(jīng)理、供應(yīng)部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理；2005年6月至今，擔(dān)任南北紙業(yè)總經(jīng)理；2012年6月至今，擔(dān)任江河紙業(yè)董事。募集資金用途本次發(fā)行全部為新股，擬發(fā)行數(shù)量不超過6,880萬股，且不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的25%，公司本次發(fā)行的募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后，投資于以下項(xiàng)目：

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題1、請(qǐng)發(fā)行人代表說明:(1)報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售與采購的必要性及合理性,定價(jià)依據(jù)及公允性,相關(guān)毛利率與非關(guān)聯(lián)方相比存在較大差異的原因及合理性,是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形,是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形;(2)通過南京海卓、深圳西奈公司銷售產(chǎn)品的合理性、定價(jià)的公允性,2021年對(duì)其銷售大幅減少的原因及對(duì)發(fā)行人業(yè)績的影響;(3)關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人銀行借款提供無償擔(dān)保、進(jìn)行關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、必要性和真實(shí)性,是否存在資金體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。2、請(qǐng)發(fā)行人代表說明:(1)生產(chǎn)型客戶占比逐年增加、貿(mào)易型客戶占比逐年下降的原因及合理性;(2)客戶供應(yīng)商重疊的商業(yè)合理性及采購銷售價(jià)格公允性,客戶供應(yīng)商重疊是否符合行業(yè)慣例,主要重疊客戶供應(yīng)商與發(fā)行人之間是否存在代持、委托持股等情形;(3)2022年第3季度營業(yè)收入增長的原因,凈利潤同比大幅增長的真實(shí)性及合理性;(4)境外客戶第三方回款金額較高的原因及合理性,與可比公司是否一致。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明:(1)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)管理中走賬、轉(zhuǎn)貸、非真實(shí)交易票據(jù)融資、利用個(gè)人賬戶收付款等行為,是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響;(2)在少林客車擔(dān)保借款尚未到還款期的情況下,計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)是否充分,是否存在調(diào)節(jié)報(bào)告期利潤的情形,2022年5月相關(guān)債權(quán)被滎陽市城投資產(chǎn)管理有限公司收購的商業(yè)合理性;(3)廣源紙業(yè)股權(quán)代持是否對(duì)發(fā)行人及相關(guān)方前期涉及的刑事案件存在重大影響;(4)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且有效運(yùn)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明:(1)生產(chǎn)過程中是否涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品,是否涉及目錄中所列示的半化學(xué)紙漿的情況;(2)主要能源資源消耗和污染物排放是否符合國家法規(guī)和國家標(biāo)準(zhǔn),生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策,相關(guān)行政處罰是否構(gòu)成重大行政違法行為;(3)環(huán)保投入是否與產(chǎn)能、排污量相匹配,是否與同行業(yè)存在重大差異,相關(guān)制度是否健全并有效執(zhí)行;(4)使用或租賃集體建設(shè)用地、劃撥地及其上建造的房產(chǎn)是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定,是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

達(dá)夢(mèng)數(shù)據(jù)（首發(fā)）獲通過

達(dá)夢(mèng)數(shù)據(jù)是國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品開發(fā)服務(wù)商，是國內(nèi)數(shù)據(jù)庫基礎(chǔ)軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵推動(dòng)者。公司向大中型公司、企事業(yè)單位、黨政機(jī)關(guān)提供各類數(shù)據(jù)庫軟件及集群軟件、云計(jì)算與大數(shù)據(jù)產(chǎn)品等一系列數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，致力于成為國際頂尖的全棧數(shù)據(jù)產(chǎn)品及解決方案提供商。作為國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫領(lǐng)域龍頭企業(yè)，若能成功上市將摘得“國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫第一股”的桂冠。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一持股30%以上的股東，不存在控股股東。馮裕才合計(jì)實(shí)際控制公司股東大會(huì)40.5527%的表決權(quán)，對(duì)公司股東大會(huì)決策構(gòu)成重大影響，公司的實(shí)際控制人為馮裕才。

報(bào)告期內(nèi)，達(dá)夢(mèng)數(shù)據(jù)營業(yè)收入為3.02億元、4.50億元、7.43億元和2.50億元；凈利潤為0.84億元、1.44億元、4.38億元和0.79億元。

選擇上市標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

達(dá)夢(mèng)數(shù)據(jù)本次發(fā)行股份數(shù)量不超過1,900.00萬股，且不低于發(fā)行后公司總股本的25%。預(yù)計(jì)募集資金23.51億元，主要用于集群數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、高性能分布式關(guān)系數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、新一代云數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目、達(dá)夢(mèng)中國數(shù)據(jù)庫產(chǎn)業(yè)基地和達(dá)夢(mèng)研究院建設(shè)項(xiàng)目。

上市委現(xiàn)場問詢問題請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合數(shù)據(jù)庫領(lǐng)域國產(chǎn)替代的政策要求及市場競爭格局，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的技術(shù)路線選擇、市場策略安排的原因及合理性，說明發(fā)行人的競爭優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)；（2）分析發(fā)行人在非關(guān)系型、分布式、云數(shù)據(jù)庫等增速較快領(lǐng)域的市場占有率較低的原因，說明發(fā)行人在該等領(lǐng)域?yàn)閼?yīng)對(duì)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)、通信龍頭企業(yè)的激烈競爭而計(jì)劃或已經(jīng)采取的措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

電子網(wǎng)（首發(fā)）獲通過

深圳華強(qiáng)電子網(wǎng)集團(tuán)股份有限公司是一家面向電子元器件垂直產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)B2B綜合服務(wù)商。公司以數(shù)字化為驅(qū)動(dòng)，以平臺(tái)化為方向，以線上/線下相結(jié)合的B端運(yùn)營服務(wù)能力為基礎(chǔ)，為產(chǎn)業(yè)鏈參與者提供專業(yè)化的全球采購服務(wù)和綜合信息服務(wù)。公司致力于為電子元器件供需雙方建立高效連接，減少信息不對(duì)稱，實(shí)現(xiàn)電子元器件產(chǎn)業(yè)鏈交易效率和客戶服務(wù)水平的提升。

電子世界發(fā)展持有公司34,478,292股股份，占公司總股本的57.46%，為公司的直接控股股東。深圳華強(qiáng)直接持有公司17,865,196股股份，占公司總股本的29.78%，且持有直接控股股東電子世界發(fā)展100%股權(quán)，為公司的間接控股股東。華強(qiáng)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人共持有深圳華強(qiáng)740,045,151股股份，占深圳華強(qiáng)總股本的70.76%，為深圳華強(qiáng)的控股股東，為公司的間接控股股東。梁光偉控制華強(qiáng)集團(tuán)股權(quán)比例為92.88%，進(jìn)而通過華強(qiáng)集團(tuán)控制深圳華強(qiáng)，為深圳華強(qiáng)實(shí)際控制人，故為公司的實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，華強(qiáng)電子網(wǎng)營業(yè)收入為5.22億元、6.99億元、31.29億元和20.68億元；凈利潤為0.41億元、0.65億元、2.94億元和1.69億元。

選擇上市標(biāo)準(zhǔn)為：最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元。

華強(qiáng)電子網(wǎng)本次發(fā)行股份數(shù)量不超過2,000萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。預(yù)計(jì)募集資金4.01億元，主要用于數(shù)據(jù)中臺(tái)項(xiàng)目、采購服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、SaaS服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、信息服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

上市委會(huì)議提出問詢的主要問題1.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人 B2B 全球采購服務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 60.39%、81.20%、96.51%和 96.96%，漲幅較大。發(fā)行人全球采購服務(wù)業(yè)務(wù)以采購電子元器件為主，電子元器件類型又以集成電路為主。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合電子元器件，特別是集成電路的市場供需情況和走勢(shì)，說明 2021 年和 2022 年主營業(yè)務(wù)收入快速增長的趨勢(shì)是否可持續(xù)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

2.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人客戶和供應(yīng)商均較為分散，且各期前五大客戶和供應(yīng)商變動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人說明發(fā)行人獲得新客戶和供應(yīng)商的渠道及開拓方式，是否依賴于深圳華強(qiáng)，業(yè)務(wù)模式是否具有可持續(xù)性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

匯成真空（首發(fā)）獲通過

廣東匯成真空科技股份有限公司是一家以真空鍍膜設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及其技術(shù)服務(wù)為主的真空應(yīng)用解決方案供應(yīng)商，主要產(chǎn)品或服務(wù)為真空鍍膜設(shè)備以及配套的工藝服務(wù)支持。經(jīng)過多年技術(shù)發(fā)展和經(jīng)驗(yàn)積累，公司具備了完整的真空鍍膜設(shè)備研發(fā)、制造能力以及鍍膜工藝開發(fā)能力，可為不同行業(yè)客戶提供定制化、專業(yè)化的真空鍍膜設(shè)備及其工藝解決方案。2021年8月，公司被工信部授予第三批“專精特新‘小巨人’企業(yè)”稱號(hào)。本次成功過會(huì)，意味著“真空鍍膜領(lǐng)域第一股”的誕生更進(jìn)一步。

公司無控股股東。李志榮、羅志明、李志方、李秋霞四人為同胞兄弟姐妹，四人合計(jì)直接及間接持有公司72.12%的股份，為公司共同實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，匯成真空營業(yè)收入為2.95億元、3.92億元、5.34億元和3.07億元；凈利潤為2,098.31萬元、5,136.47萬元、7,001.60萬元和3,011.96萬元。

選擇上市標(biāo)準(zhǔn)為：最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元。

匯成真空本次發(fā)行股份數(shù)量不超過2,500.00萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。預(yù)計(jì)募集資金2.35億元，主要用于研發(fā)生產(chǎn)基地項(xiàng)目、真空鍍膜研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

上市委會(huì)議提出問詢的主要問題發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為真空鍍膜設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橄M(fèi)電子。發(fā)行人來自于蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈廠商的訂單收入和毛利占比較高。蘋果公司近年來將部分產(chǎn)能向印度、越南等地轉(zhuǎn)移。報(bào)告期內(nèi)，除了消費(fèi)電子領(lǐng)域外，發(fā)行人在其他消費(fèi)品、工業(yè)品和科研院所領(lǐng)域的收入都呈現(xiàn)一定的波動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人對(duì)蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)欠駱?gòu)成重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響，以及所采取的應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分；（2）其他消費(fèi)品、工業(yè)品和科研院所領(lǐng)域的收入增長不及消費(fèi)電子領(lǐng)域的原因以及近期市場拓展情況。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)請(qǐng)發(fā)行人在招股說明書中進(jìn)一步披露對(duì)蘋果產(chǎn)業(yè)鏈的依賴情況，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。