″永不退市″之盈方微:財務造假、實控人被抓,借殼5年沒一份報表是真的
時間：2023-05-14 15:36:01 | 來源：網站運營
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″永不退市″之盈方微:財務造假、實控人被抓,借殼5年沒一份報表是真的：原標題：為殼27載！“永不退市”之盈方微：財務造假、實控人被抓，借殼5年沒一份報表是真的，又折騰恢復上市了？
作者 | 小羽兒
編輯 | 小白
2月15日，被暫停上市的*ST盈方（000670.SZ、下稱公司）發(fā)布了2021年年報，這已經是公司第二次將年報披露時間提前。
事出反常必有妖，難道公司重新上市有望了？
沒王法了？上市第一年就造假公司上市于1996年，鑒于如此悠久的上市歷史，沒有褪過幾次殼那都不好意思在A股混。
上市至今，公司經歷過4次換殼，分別為：天發(fā)股份、天發(fā)石油、舜元實業(yè)和盈方微。期間各種帽子也都戴了個遍，而且
上市27年來僅2000年現(xiàn)金分紅過一次，這個臉皮，即使在遍地“鐵公雞”的A股里，也是實屬罕見。
（來源：choice金融終端）
距今最近的一次“城頭變幻大王旗”，是2014年盈方微借殼舜元實業(yè)，公司的實控人也從陳炎表變成了陳志成（請記住這倆人名，下文還會多次提到），主營業(yè)務也從房地產變?yōu)榱诵酒?br>
芯片?。亢眉一?，這可是這些年的熱門板塊啊，先甭管業(yè)季不業(yè)季的，光“芯片”這兩個字，就值10個漲停板！而且當時盈方微還有北斗系統(tǒng)、車聯(lián)網、數(shù)據(jù)中心等概念加持，妥妥的明星股一枚。
借殼上市后的第一個完整年報2015年年報顯示，公司實現(xiàn)歸母凈利潤2101萬，較上年增加305%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤2236萬，較上年增加3440%，業(yè)績非常亮眼。
但啪啪打臉的是，會所出具的是
無法表示意見的非標審計報告，以及
否定意見的內控審計報告。
（來源：公司公告）
事實上，公司上市后2015-19年5年里都沒有見過標準無保留意見的審計報告，不是保留意見就是強調事項。被會所質疑財報有問題，公司也象征性的做了做樣子，將2015年度無形資產計提了部分減值準備，但更新后的年報顯示公司依然是盈利的，扣非歸母凈利潤還有1271萬。
證監(jiān)會也不含糊，隨即在2016年10月對公司相關行為涉嫌違法違規(guī)進行立案調查。
這一調查就是3年。但真相只會遲到，絕不會缺席。
2019年11月，證監(jiān)會對公司的行政處罰決定書顯示，公司因2015年8月、9月未開展美國數(shù)據(jù)中心服務業(yè)務，卻根據(jù)合同約定確認收入，不符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
最終導致2015年年報存在虛假記載，虛增利潤總額2357萬，占當期披露利潤總額的245%，公司被責令整改、給予警告并處以60萬罰款。也即是說公司造假實錘了。2021年1月，
公安機關對公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息案立案偵查；7月結案函顯示，只對案件相關負責人移送起訴，對公司不予刑事追責。
（來源：公司公告）
至此，公司造假案算是過了證監(jiān)會這關，但因信息披露存在虛假陳述，公司又被10位中小投資者提起民事訴訟，目前案件還未結。
風云君不禁感嘆，上市公司造假，最終苦的還是股民們啊。
（來源：公司公告）
實控人質押爆倉、違規(guī)擔保、涉嫌詐騙被逮捕在2015年公司年報被出具非標意見之前，其實已經有不少征兆。
自2015年底，盈方微的高管出現(xiàn)頻繁變動，董秘、監(jiān)事、董事長先后辭職，顯然是對公司將要對年報動手腳這事兒怕了呀。
而這一干人等是撤了，實控人陳志成的大戲卻才剛剛開始。
上面我們說過，更新后的2015年年報顯示公司實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1270萬，但是盈方微借殼上市的時候實控人承諾的2015年凈利潤那可是1.25億，這1000多萬還不夠個零頭。
因此，實控人陳志成就需要支付業(yè)績補償款1.12億，2016年8月實控人也已足額繳納。
但這錢是從哪來的呢？突擊減持是來不及了，看來只能質押。
公司公告顯示，2016年3月，陳志成及其控制的公司控股股東盈方微電子共計持有公司26.19%的股份，其中25.25%的股份進行質押，幾乎All in。
風云君必須得說，面對被出具無法表示意見的公司，敢于接手公司股票質押的證券公司，那才是真的膽大。
2017年3月，公司發(fā)布控股股東及實控人股份被司法凍結及司法輪候凍結的公告，結合那段時間接近腰斬的股價圖，很顯然，實控人爆倉了。
（來源：choice金融終端）
一波未平一波又起。
公司實控人陳志成于2016年3月和4月違規(guī)擅自以上市公司的名義為西藏瀚澧的借款提供了2項擔保，而借款期滿后西藏瀚澧未能足額償還，上市公司就連帶一起被告上了法庭。
你以為這就夠狗血了嗎？不，還有更絕的呢：2018年2月14日，公司發(fā)布公告稱，實控人陳志成因涉嫌票據(jù)詐騙罪，已被甘肅省公安廳執(zhí)行逮捕。
上面不是說要告陳志成嗎？但是人家都進去了你怎么告呢？只能等出來了再告了。
所以，直到2020年10月和2021年9月，這兩個案件才又開始重新審理，估摸著應該是陳志成先生出來了。
質押爆倉、違規(guī)擔保、涉嫌詐騙被逮捕，這一連串事情的發(fā)生，陳志成的實控人身份自然也保不住了：陳志成及其控制的公司控股股東盈方微電子持有的大部分上市公司股票，被法院拍賣和劃轉至各受讓方。
股權轉讓結束后，即2019年年報顯示，當初接手陳志成股票質押的東方證券和華融證券分別成為公司的第二大和第三大股東，分別持股8.45%和4.56%。
東方證券股票質押工作組組長等更是被動成為了上市公司常駐董事，
翻譯過來就是被套牢了，喜當?shù)恕?/strong>
（來源：公司公告）
而接盤實控人股票、從而成為公司第一大股東的，卻是上一任實控人陳炎表控股85%的舜元企管，舜元企管持股比例由原先的3.99%增加至14.70%。
同時，盈方微電子持股比例也由25.95%降低至1.26%，不再是控股股東，陳志成也不再是實控人。
（來源：公司公告）
隨后，2020年6月，舜元企管繼續(xù)接盤盈方微電子被拍賣的股票，持股比例進一步提升為15.19%。但由于公司持股比例較為分散，舜元企管并沒有成為公司的控股股東，陳炎表也還沒有成為公司的實控人。
那么陳炎表又弄回這處于一團亂麻的上市公司干嘛呢？
永不退市、打死也不退市
畢竟公司造假被立案調查、實控人被逮捕等事件，都對公司的業(yè)務經營造成了巨大的影響。
是的，這次公司很敞亮的承認了實控人被逮捕等事件影響到了公司的正常經營。有一說一，這點可比很多上市公司強多了——在這些公司嘴里，天塌下來都不影響公司經營，只有被媒體監(jiān)督了、被市值風云的研報懟上了，才影響～
2017年起，公司融資渠道受限、各項業(yè)務均出現(xiàn)大幅度的萎縮或停滯，2017-19年凈利潤連續(xù)3年為負，公司股票也自2020年4月7日起被暫停上市。
其中2017年營收為2.41億，較2016年直接砍去一半，2019年營收僅剩400萬，三年間合計虧損達7億，堪稱“價值毀滅者”。
其中與主營業(yè)務有關的移動智能終端芯片研發(fā)項目的開發(fā)支出1.23億全部計提減值準備。
（來源：公司公告）
2015年公司財務造假涉及的數(shù)據(jù)中心業(yè)務，也由于找不到客戶、一直處于停滯狀態(tài)而被關停，相關的子公司固定資產也被全額計提減值準備。
（來源：公司公告）
曾經炒得火熱的北斗系統(tǒng)業(yè)務，也因研發(fā)投入不足、不具備市場競爭力而處于停滯狀態(tài)。
2020年上半年，公司實現(xiàn)營收100萬，凈利潤-700萬，業(yè)務幾乎停滯，眼看就要退市。
這時候就輪到蟄伏已久的陳炎表出手了——人家既然重新接手上市公司，又怎會老老實實坐等退市呢？
畢竟，這是一張“合法割韭菜”的金色6位數(shù)代碼??！這里的韭菜多，忘性大，錢好騙，說話還好聽，割了也不生氣，所以退市是不可能的退市的，這輩子都不可能退市。
只見其大動作一波接著一波。
2020年7月，公司完成對數(shù)據(jù)中心業(yè)務的剝離，9月又完成對華信科及WORLD STYLE 51%的股份收購，對價分別為6萬和6億。
沒錯，收購的業(yè)務花了6億，其中僅商譽就達4.68億，而出售的數(shù)據(jù)中心業(yè)務才賣了6萬，簡直就是半賣半送。
（來源：公司公告）
收購完成后，公司新增了電子元器件分銷業(yè)務，并力挽狂瀾，使2020年和2021年分別實現(xiàn)營收7億和28.9億，凈利潤也由負轉正，分別達到0.25億和0.56億，但歸母凈利潤勉強歸正，分別為0.1億和0.03億。
喜大普奔啊，2021年5月11日，公司馬不停蹄的向深交所提出恢復上市的申請并獲受理，目前公司也在緊鑼密鼓的籌劃恢復上市事宜。
但畢竟原主業(yè)芯片業(yè)務已經廢了，貢獻幾乎全部利潤的主體華信科及WORLD STYLE還沒有全資控股，公司歸母凈利潤也還懸在虧損的邊緣，為確保公司恢復上市后不會立馬被帶帽，公司只能一鼓作氣，繼續(xù)籌劃重大資產重組，購買華信科及WORLD STYLE剩余49%的股權。
此次重大資產重組包括向華信科及WORLD STYLE原股東發(fā)行股份購買資產、以及向舜元企管定價發(fā)行股份募集4億的配套資金。
交易完成后，舜元企管將持有公司26.24%的股份，成為控股股東，陳炎表也將再一次成為公司實控人。
至此，愚鈍都風云君也終于看懂陳炎表在下的一盤大棋。
但截至2021年末，公司未分配利潤為-6.11億，現(xiàn)金分紅以及公開發(fā)行募資都無望，可以說狀況還非常糟糕。而陳炎表卻表現(xiàn)出勢在必得的姿態(tài)，累計已向公司借款5.12億，而且還承諾將繼續(xù)向公司提供資金支持。
除此之外，前任實控人陳志成涉及的其中一樁違規(guī)擔保訴訟事件部分原告不服，已再次上訴，陳炎表也承諾將承擔對上市公司造成的所有損失，而且已開立銀行保函以提供保障。
根據(jù)公告，舜元企管年利潤在2000萬左右，不足以支付這近10億的巨款，那么陳炎表的巨額資金是從哪來的呢？
（來源：公司公告）
風云君統(tǒng)計了陳炎表的減持情況，其共計通過大宗交易或集中競價減持獲得4.86億，與其向公司的累計借款額差不多，但還有4億的募集資金缺口。
面對如此的代價和風險，實控人孤注一擲的信心來源于哪里呢？
看來只有華信科及WORLD STYLE（下稱標的公司）的資產質量能夠告訴我們這個答案了。
畢竟如果恢復上市失敗或標的資產質量不佳，陳炎表可能就會成為下一個陳志成了。
救命稻草，價值幾何？
對標的公司前后兩次的收購，分別是以2019年底和2020年底的100%股權評估值為基準的，分別為11.75億和12.89億，差距不大，但較標的公司2018年底股權轉讓的14.27億評估值還是有所下滑的。
公司稱主要是由于標的公司代理的產品種類占比及市場供需關系等基本面發(fā)生了一定變化，因此估值有所下降。
標的公司分銷的電子元器件產品主要包括電容等主動元件和指紋芯片等被動元件。
2018-21年，公司主動元件營收和毛利率均較穩(wěn)定，在5億和3%左右；但被動元件營收和毛利率波動較大，其中2019年營收較2018年大幅增長32.37億至36.36億，毛利率卻同比下降了28.8個百分點至13.5%，2020年和2021年毛利率分別為27.3%和21%。
最終，標的公司的業(yè)績不斷呈現(xiàn)著營收與凈利潤同比反向增長的狀況，2018-21年分別實現(xiàn)營收9.72億、40.54億、34.02億和28.84億，分別實現(xiàn)凈利潤1.61億、0.65億、1.09億和1.07億。
上一次收購的對賭協(xié)議約定2020-2022年歸母凈利潤（以扣非前后孰低為準）分別為0.9億、1.1億和1.3億，2020年和2021年凈利潤完成情況勉強達成業(yè)績承諾，完成率為109%。
（來源：公司公告）
本次收購的業(yè)績承諾變更為2021年和2022年分別為1.13和1.33億，與上次差別不大。
但在供需關系變化莫測的分銷市場，標的公司2022年能否完成業(yè)績對賭協(xié)議還具有很大的不確定性，而且前后兩次收購產生的巨額商譽又將成為懸在公司頭上的一把利劍。
根據(jù)《國際電子商情》數(shù)據(jù)，2020年國內9家分銷商實現(xiàn)銷售收入過百億，前十名分銷商共實現(xiàn)銷售收入1414億，集中度較高，而標的公司2020年實現(xiàn)銷售收入34億，排名第18，行業(yè)地位中規(guī)中矩。
分銷商的上游為電子元器件制造商，下游為電子產品制造商，分銷商主要利用信息不對稱的方式開展業(yè)務，但鑒于規(guī)模優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，上下游的集中度均持續(xù)加強，留給代理分銷的空間逐漸減少，迫使其市場格局也進一步集中化。
2020年，標的公司前五大供應商和前五大客戶的集中度分別為95%和90%，均為行業(yè)龍頭公司，公司的話語權很弱。
其中前五大供應商包括匯頂科技(603160.SH)、唯捷創(chuàng)芯、三星電機等，前五大客戶包括小米集團-W(http://01810.HK)、聞泰科技(600745.SH)、丘鈦科技(http://01478.HK)、歐菲光(002456.SZ)等。
未來市場空間逐漸減少、競爭更加激烈的情況下，處于行業(yè)不上不下位置的標的公司成功抵御變幻莫測的毛利率，完成對賭協(xié)議的風險還是存在的。
收購還沒完成，標的公司的估值就下降了，業(yè)績就承壓了，但為了實現(xiàn)公司恢復上市，實控人陳炎表的這一次豪賭已箭在弦上，不得不發(fā)。
不過公司似乎與風云君意見相似，擬募集的配套資金4億除了償還債務和支付中介費用的2.13億外，還搞了兩個募投項目。
第一個募投項目智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產業(yè)化項目的方向為高清圖像處理，與公司原有主業(yè)相同。
第二個項目為存儲器和繼電器相關產品線拓展項目，主要用來擴展目前分銷業(yè)務的產品品類，擴大經營規(guī)模。
（來源：公司公告）
總之，標的公司質量一般，實控人也已使出了渾身解數(shù)來促使公司恢復上市，但結果如何呢？
反正風云君閑著也是閑著，會持續(xù)關注的。
A股的上市公司都充滿著故事，而盈方微更是可以稱作是“故事大王”了，公司財務造假、被中小股東起訴、實控人違規(guī)擔保、被逮捕……，跌宕起伏，不甚精彩。
公司制度真是人類最偉大的發(fā)明之一，實控人可以變，但公司可以不倒，經歷一波資本操作，公司脫胎換骨、改頭換面，就又能夠重新在資本市場上呼風喚雨了。
而風云君希望看到的是，隨著注冊制改革的深入，違規(guī)造假行為能夠越來越少，資本市場能夠真正發(fā)揮資金配置、促進實體經濟發(fā)展的作用，而不是少數(shù)人上下其手、吃人不吐骨頭的地方。
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