世紀(jì)華通王苗通被限消，核心IP"傳奇"糾紛不斷，153億商譽(yù)高懸

時(shí)間：2023-06-18 13:09:02 | 來源：網(wǎng)站運(yùn)營

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世紀(jì)華通王苗通被限消，核心IP"傳奇"糾紛不斷，153億商譽(yù)高懸：

王苗通出席盛趣游戲發(fā)布會(huì)

雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文 | 李宏晶 編|深海

6月30日，杭州市下城區(qū)人民法院簽發(fā)對世紀(jì)華通（002602.SZ）董事長、法定代表人王苗通及世紀(jì)華通控股股東浙江華通控股集團(tuán)有限公司(下稱"華通控股")消費(fèi)限制令。

相關(guān)資料顯示，王苗通及其控制的華通控股等一致行動(dòng)人為世紀(jì)華通實(shí)控人，合計(jì)持股21.22%。

世紀(jì)華通主業(yè)原是汽配，轉(zhuǎn)型游戲后，已成為A股收入最大游戲公司，但其核心游戲IP"傳奇"深陷侵權(quán)糾紛，官司不斷。

在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型過程中，世紀(jì)華通連續(xù)大筆的資產(chǎn)收購積累了巨額商譽(yù)。在2019年末323.4億資產(chǎn)中，商譽(yù)占到47.37%，達(dá)153.2億元。

有分析稱，在收購來的公司中，部分公司要么靠再次收購?fù)瓿蓸I(yè)績承諾，那么在承諾期業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后迅速變臉，那么相關(guān)資產(chǎn)上的商譽(yù)則面臨重大減值風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際控制人王苗通遭限制消費(fèi)，此前曾通過質(zhì)押、減持套現(xiàn)

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)布《杭州市下城區(qū)人民法院限制消費(fèi)令(2020)浙0103執(zhí)2413號(hào)》顯示，2020年6月24日，杭州市下城區(qū)人民法院立案執(zhí)行了申請人平安銀行股份有限公司杭州分行申請執(zhí)行華通控股金融借款合同糾紛一案。

限制消費(fèi)令指出，因華通控股未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，杭州市下城區(qū)人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十五條和《最高人民法院關(guān)于限制被執(zhí)行人高消費(fèi)及有關(guān)消費(fèi)的若干規(guī)定》第一條、第三條的規(guī)定，對華通控股采取限制消費(fèi)措施，限制華通控股及華通控股(法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員、實(shí)際控制人)王苗通不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。







天眼查數(shù)據(jù)顯示，華通控股股東為王苗通持股90.00%，其配偶王娟珍持股10.00%。王苗通同時(shí)出任華通控股法定代表人、董事長和總經(jīng)理。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，王苗通對資金相當(dāng)“饑渴”。天眼查顯示，華通控股還向長安國際信托股份有限公司、杭州德程投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等多個(gè)機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資。

根據(jù)同花順I(yè)Find統(tǒng)計(jì)，截止目前，華通控股質(zhì)押7.69億股，占其持股比例77.57%。

除了質(zhì)押套現(xiàn)，王苗通還通過減持套現(xiàn)。

今年6月19日，世紀(jì)華通公告了實(shí)控人減持方案。根據(jù)公告，世紀(jì)華通控股股東一致行動(dòng)人華通控股以及實(shí)控人王苗通將采用大宗交易和集中競價(jià)的方式，合計(jì)在六個(gè)月內(nèi)減持3.73億股世紀(jì)華通股票，減持比例占世紀(jì)華通總股本比例達(dá)到6%。按6月22日收盤價(jià)計(jì)算，合計(jì)減持市值近53億元。

根據(jù)減持公告，目前控股股東王苗通一致行動(dòng)人華通控股，杭州曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎通投資、王苗通配偶王娟珍分別持股世紀(jì)華通11.22%，6.66%，2.44%，0.92%和0.10%，合計(jì)持有公司控股比例達(dá)到21.22%。考慮減持完成后的情況，王苗通一致行動(dòng)人持股比例將下降到15.22%。

上述公告稱，減持后的王苗通仍然為公司的實(shí)際控制人。但在外界的眼中，目前擔(dān)任世紀(jì)華通董事兼公司CEO、盛躍網(wǎng)絡(luò)董事長的王佶，則把控著世紀(jì)華通游戲業(yè)務(wù)的"基本盤"。

不光是盛躍網(wǎng)絡(luò)貢獻(xiàn)了世紀(jì)華通2019年凈利潤的109%（合并報(bào)表利潤較少因剔除收購盛躍網(wǎng)絡(luò)前的少數(shù)股東權(quán)益所致），根據(jù)世紀(jì)華通一季報(bào)，公司第二大一致行動(dòng)人股東為王佶與關(guān)聯(lián)公司杭州上虞吉運(yùn)盛商務(wù)信息資訊有限合伙，兩方合計(jì)持有公司8.83%股權(quán)，成為公司股東的"另一股勢力"。

7月28日，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱，林芝騰訊于7月27日通過大宗交易方式受讓世紀(jì)華通1791.5335萬股A股股票，占世紀(jì)華通總股本的0.24%。在權(quán)益變動(dòng)后，林芝騰訊持有世紀(jì)華通的股份比例為5%，構(gòu)成首次舉牌。外加由"騰訊系"入股的高毅投資旗下產(chǎn)品"高毅鄰山遠(yuǎn)望1號(hào)"持有的4.82%，合計(jì)9.82%，構(gòu)成潛在的"第三股勢力"。

有評(píng)論稱，如王佶與騰訊聯(lián)手，兩股勢力在世紀(jì)華通的持股比例合計(jì)達(dá)到18.65%，其有望對王苗通實(shí)控權(quán)形成挑戰(zhàn)。

并購產(chǎn)生150億元商譽(yù)，或面臨減值壓力

在切入游戲領(lǐng)域前，世紀(jì)華通曾是一家汽配公司。2010年底，世紀(jì)華通在深交所中小板上市。在主業(yè)增長乏力的背景下，2014年公司通過不斷并購切入到游戲產(chǎn)業(yè)。

而在連續(xù)大手筆并購之后，截至2019年年底，世紀(jì)華通資的商譽(yù)積累達(dá)到153.2億元，占其總資產(chǎn)的一半左右。

2014年，世紀(jì)華通進(jìn)行了首次重大資產(chǎn)重組，收購杭州天游軟件有限公司(下稱"天游軟件")和杭州七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱"七酷網(wǎng)絡(luò)")的100%股權(quán)。標(biāo)的方評(píng)估價(jià)值共計(jì)18億元，世紀(jì)華通新增商譽(yù)15.03億元，其中天游軟件作價(jià)9.5億元，形成商譽(yù)7.59億元；七酷網(wǎng)絡(luò)作價(jià)8.5億元，形成商譽(yù)7.44億元。

天游軟件承諾在2014年度、2015年度、2016年度扣非歸母凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元及1.4億元；七酷網(wǎng)絡(luò)承諾在2014年度、2015年度、2016年度扣非歸母凈利潤分別不低于9000萬元、1.24億元及1.64億元。

據(jù)業(yè)績承諾完成情況說明，天游軟件與七酷網(wǎng)絡(luò)均按期完成承諾業(yè)績。其中重要的一個(gè)原因是兩家公司進(jìn)行了重要并購。

據(jù)世紀(jì)華通2015年年報(bào)，天游軟件于2015年6月以3.5億元的對價(jià)收購了趣游(杭州)科技有限公司，由于杭州趣游"擁有較好的市場前景及較強(qiáng)的盈利能力，其市場價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值"，因此產(chǎn)生了2.93億元的商譽(yù)。

作為天游軟件子公司，杭州趣游2015年、2016年分別為其貢獻(xiàn)凈利潤1.29億元、1.03億元。

據(jù)收購報(bào)告預(yù)測，天游軟件2018年以后每年?duì)I業(yè)利潤為1.81億元，天游軟件在2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤2.38億元，但2018年業(yè)績大變臉，營業(yè)利潤銳減至9905萬元。

同樣，2015年9月，七酷網(wǎng)絡(luò)用100萬元買下杭州盛鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司全部股權(quán)，后者2015年貢獻(xiàn)凈利潤2869萬元，2016年凈利潤8479萬元。在順利完成業(yè)績承諾之后，2017年3月盛鋒網(wǎng)絡(luò)的全部股份以5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。該筆交易為七酷網(wǎng)絡(luò)帶來4.5億元的稅前利潤，2017年，七酷網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)4.09億元的凈利潤，如果扣除該筆投資收益，公司將虧損。

2018年，七酷網(wǎng)絡(luò)凈利潤為1731萬元，遠(yuǎn)低于被收購時(shí)評(píng)估預(yù)測的2.48億元。

2019年，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入146.9億元，同比增長17.3%，凈利潤為22.85億元，較上年同期增長69.77%，其中盛躍網(wǎng)絡(luò)（盛趣游戲運(yùn)營主體）凈利潤25.18億元。上述兩家子公司未進(jìn)入重要子公司名錄，顯然利潤低于2.28億元，或者已經(jīng)虧損。

2017年年初，世紀(jì)華通以對價(jià)69.39億元收購了點(diǎn)點(diǎn)游戲資產(chǎn)，其中點(diǎn)點(diǎn)開曼作價(jià)68.39億元，點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)作價(jià)1億元。據(jù)世紀(jì)華通2019年年報(bào)，點(diǎn)點(diǎn)開曼的期末商譽(yù)為56.29億元，點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)的期末商譽(yù)為292萬元。

年報(bào)顯示，2016-2018年點(diǎn)點(diǎn)游戲業(yè)績完成率分別為101.68%、101.25%和103.17%。

在精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾后，點(diǎn)點(diǎn)開曼2019年凈利潤6.13億元，考慮到點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)的體量，兩者合計(jì)凈利潤大概率遠(yuǎn)低于8億元，而根據(jù)收購報(bào)告，點(diǎn)點(diǎn)游戲2019年的凈利潤預(yù)測值為8.12億元。

2019年5月份，世紀(jì)華通以總對價(jià)298億元收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，本次交易讓世紀(jì)華通新增商譽(yù)73.95億元。

盛躍網(wǎng)絡(luò)對2018-2020連續(xù)三年的年度扣非歸母凈利潤分別作出了21.36億元、24.94億元和29.68億元的承諾，截至目前，前兩年的業(yè)績承諾盛躍網(wǎng)絡(luò)分別交出了21.40億元和25.18億元的答卷，精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

有媒體質(zhì)疑，世紀(jì)華通高溢價(jià)并購來的資產(chǎn)，要么靠再次收購?fù)瓿蓸I(yè)績承諾，那么在承諾期業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后迅速變臉，那么就要考量相關(guān)資產(chǎn)上的商譽(yù)是否需要進(jìn)行減值。

凈利潤率高于同行，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)高企

今年一季度，游戲行業(yè)有益于疫情影響，世紀(jì)華通凈利潤增長更是超過2.5倍。4月30日，世紀(jì)華通發(fā)布的一季報(bào)顯示，2020年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營收38.04億元，同比增長11.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8.03億，同比增長257.57%。

近日，國內(nèi)數(shù)據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)Analysys易觀發(fā)布了《中國20強(qiáng)游戲公司2019年年報(bào)分析》(下稱"報(bào)告")。根據(jù)報(bào)告顯示，騰訊控股、網(wǎng)易和世紀(jì)華通位列營收榜前三位。

據(jù)易觀數(shù)據(jù)顯示，騰訊控股作為全球最大的游戲公司之一，其網(wǎng)絡(luò)游戲營收達(dá)到了1147億元人民幣，排名行業(yè)第一；網(wǎng)易作為第二大中國游戲公司，2019年的營業(yè)收入主要來源于長線游戲的穩(wěn)定貢獻(xiàn)；世紀(jì)華通以146.9億元營業(yè)收入排名第三，同時(shí)也是A股上市的營業(yè)收入最大的游戲公司。

目前，盛趣游戲已成為世紀(jì)華通的增長動(dòng)力，在2019年，如果扣除盛躍網(wǎng)絡(luò)的凈利潤，世紀(jì)華通其他子公司的凈利潤為負(fù)5.05億元。

不過，盛趣游戲的超高凈利潤率足以令同行側(cè)目。







世紀(jì)華通財(cái)報(bào)顯示，盛躍網(wǎng)絡(luò)的凈利潤率從2016年的4.65%上升到2017年的12.53%，2018年為凈利率為50.41%，2019年稍有下降，為凈利率為40%。但這一數(shù)據(jù)在A股也處于行業(yè)前列。

世紀(jì)華通另一個(gè)異于行業(yè)的指標(biāo)就是應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)高企。

2019年，世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入146.9億元，期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)期末余額為37.08億元，應(yīng)收賬款占營收的比重為25.24%，遠(yuǎn)高于同行純游戲上市公司龍頭的同期數(shù)據(jù)。

2019年，巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.71億元，期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)為2.18億元，占比為8.48%；掌趣科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.17億元，應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)期末為8113萬元，占比僅5%。

對此，就有人質(zhì)疑，世紀(jì)華通是否存在為盛躍網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾而放寬銷售信用周期？

此外，截至今年一季度末，世紀(jì)華通短期借款為1.88億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)為24.23億元，而公司持有貨幣資金28.97億元，由此可見，公司短期內(nèi)的償債規(guī)模較大。

7月29日晚間，世紀(jì)華通發(fā)布一則關(guān)于調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的公告，上市公司擬將發(fā)行規(guī)模從不超過77億元的可轉(zhuǎn)換債券?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，將全部投資于收購杭州瓏睿32.44%股權(quán)及向其增資31億元項(xiàng)目，以及償還借款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

核心IP“傳奇”糾紛不斷，盛趣游戲和娛美德多次對簿公堂

除了前述麻煩，世紀(jì)華通還面臨核心IP“傳奇”版權(quán)大戰(zhàn)。

公開資料顯示，盛趣游戲前身為盛大游戲，是國內(nèi)最早的游戲公司之一。在2000年的時(shí)候，陳天橋以30萬美元的代價(jià)拿下了《傳奇2》的代理權(quán)，在此基礎(chǔ)上開發(fā)出《熱血傳奇》、《傳奇世界》等廣受歡迎的游戲，盛大游戲一度是國內(nèi)游戲領(lǐng)域的絕對龍頭公司。

據(jù)相關(guān)報(bào)道，《傳奇2》由韓國企業(yè)亞拓士（Actoz）開發(fā)，和另一家韓國企業(yè)娛美德（Wemade）享有共同著作人權(quán)利。

由于《傳奇2》在國內(nèi)玩家里十分受歡迎，在代理《傳奇2》期間，暴漲的流水引發(fā)了盛大與開發(fā)商亞拓士之間分成不均的糾紛，在經(jīng)過多輪訴訟后雙方和解，盛大提高了分成比例和授權(quán)費(fèi)，同時(shí)收購了亞拓士51%的股份。

而《傳奇2》的另一著作權(quán)人娛美德則推出《傳奇3》來分享"傳奇"紅利，不過《傳奇3》沒能取得成功。

手游時(shí)代的到來賦予了《傳奇2》更大的價(jià)值。據(jù)悉，目前《熱血傳奇》端手游總注冊用戶數(shù)超過6億人，《藍(lán)月傳奇》月流水過20億元。娛美德CEO張賢國曾對外表示："《熱血傳奇》正版市場我們有個(gè)大概的數(shù)字，我們獲取到的信息整體估算下來大概是一年300億人民幣。"

巨大的利益導(dǎo)致盛趣游戲和娛美德糾紛不斷。幾乎所有盛趣游戲和亞拓士對外授權(quán)的"傳奇"游戲，都遭到娛美德起訴；相反，單獨(dú)獲得娛美德授權(quán)的"傳奇"類游戲，會(huì)被盛趣游戲一方起訴侵權(quán)，強(qiáng)調(diào)自己是中國的唯一授權(quán)途徑。

去年12月18日，世紀(jì)華通發(fā)布一則公告，公告表示江西省宜春市中級(jí)人民法院裁定，娛美德娛樂有限公司、株式會(huì)社傳奇IP公司應(yīng)立即停止在中國大陸向任何第三方進(jìn)行涉及網(wǎng)絡(luò)游戲《傳奇2》改編權(quán)授權(quán)。

在此之前，A股另外一家上市公司星輝娛樂發(fā)布公告，其子公司星輝天拓因旗下《烈焰龍城》同娛美德等公司共同成為被告，原告藍(lán)沙信息（世紀(jì)華通子公司）訴稱，娛美德等主體的行為構(gòu)成對其享有《傳奇2》游戲著作權(quán)獨(dú)占性授權(quán)的侵權(quán)，請求法院判令被告承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，并賠償4億人民幣的經(jīng)濟(jì)損失。

娛美德一方也不遑多讓。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，截至2020年，被娛美德申請仲裁、起訴的正規(guī)游戲廠商（山寨除外）已經(jīng)超過5個(gè)，游戲產(chǎn)品超過10個(gè)。其中不乏世紀(jì)華通（盛趣）、三七互娛、愷英網(wǎng)絡(luò)等多家實(shí)力強(qiáng)勁的上市公司，及如藍(lán)沙信息、九翎、歡游等旗下公司。

根據(jù)娛美德官方消息，2020年5月7日，新加坡國際仲裁庭（下稱"ICC"）就盛趣游戲的關(guān)聯(lián)公司藍(lán)沙信息技術(shù)(杭州)有限公司訴娛美德有限公司和株式會(huì)社傳奇IP《傳奇3》授權(quán)合同糾紛一案作出裁定，判原告藍(lán)沙信息違約，駁回藍(lán)沙信息的所有請求，并根據(jù)娛美德的反請求，宣布藍(lán)沙信息獲得的《傳奇3》的許可已于2017年9月23日終止，并判令藍(lán)沙信息給娛美德支付拖欠分成款422.94萬美元，以及本次仲裁過程中娛美德所花費(fèi)的所有法律費(fèi)用，其金額為49.82萬美元。

據(jù)了解，《傳奇3》自2010年起由盛趣游戲在中國發(fā)行運(yùn)營，2017年9月份到期后，續(xù)簽了代理協(xié)議。后雙方對續(xù)約協(xié)議是否有效發(fā)生爭議，娛美德遂向ICC提起了仲裁申請。







對此裁決結(jié)果，世紀(jì)華通在公告中表示，2017續(xù)約協(xié)議主要授權(quán)地域范圍為中國大陸地區(qū)，該協(xié)議明確約定："原軟件授權(quán)協(xié)議、各修訂協(xié)議、和本協(xié)議受中華人民共和國管轄并按中華人民共和國法律解釋。原軟件授權(quán)協(xié)議、任何一份修訂協(xié)議或本協(xié)議所產(chǎn)生的所有爭議應(yīng)提交至杭州國際仲裁中心（"SHIAC"）進(jìn)行最終和有約束力的仲裁。仲裁應(yīng)根據(jù)SHIAC的仲裁規(guī)則在中國杭州舉行。"

世紀(jì)華通稱，鑒于本次ICC部分裁決書法律管轄基礎(chǔ)及過程均與2017續(xù)約協(xié)議約定不符，ICC對2017續(xù)約協(xié)議并無管轄及裁決的權(quán)利。公司將向?qū)Ρ敬蜪CC部分裁決書有法定撤銷權(quán)利的相關(guān)法院依法申請撤銷該裁決書，也將根據(jù)《紐約公約》及韓國法律法規(guī)規(guī)定在韓國國內(nèi)相關(guān)司法程序中依法要求對該部分裁決書予以拒絕承認(rèn)和執(zhí)行。

不過有分析指出，ICC既已經(jīng)裁決續(xù)約合同無效，那么合同里的管轄條款便沒有了約束力。

此外，7月14日，娛美德稱收到杭州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院做出的（2017）京73民初1237號(hào)民事判決書和（2017）京73民初1883號(hào)民事判決書，認(rèn)定盛趣信息技術(shù)（杭州）有限公司基于《傳奇世界》游戲分別授權(quán)江西貪玩信息技術(shù)有限公司和三七互娛（杭州）科技有限公司運(yùn)營的《傳奇世界》頁游和《金裝傳奇》頁游侵害了《熱血傳奇》游戲著作權(quán)，再次確認(rèn)盛趣無權(quán)就《傳奇世界》游戲所包含的《熱血傳奇》游戲內(nèi)容自行或授權(quán)他人開發(fā)制作其他游戲。







根據(jù)世紀(jì)華通在2019年年初披露，僅在當(dāng)時(shí)，其子公司盛趣網(wǎng)絡(luò)同娛美德及相關(guān)公司尚未了結(jié)的、金額超過5000萬元人民幣或與游戲運(yùn)營直接有關(guān)的重大訴訟、仲裁便達(dá)29項(xiàng)。

在一位資深游戲從業(yè)人士看來，傳奇已然跟不上當(dāng)下主流游戲的步伐，但是二十年的積累和情懷讓傳奇兩個(gè)字仍然擁有極強(qiáng)的號(hào)召力和吸金能力?？v觀盛趣游戲旗下的產(chǎn)品，即便是有《龍之谷》、《最終幻想14》這樣的一線大作，《熱血傳奇》依舊牢牢占據(jù)盛趣游戲收入構(gòu)成的首位，可以說傳奇IP就是盛趣游戲的立足之本。

"盛趣游戲如果失去了傳奇IP，對于廣泛布局，力圖在5G云游戲時(shí)代發(fā)力的世紀(jì)華通而言，將會(huì)形成較大的沖擊。"該人士表示。

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