從游族網(wǎng)絡(luò)董事長被投毒案分析股份有限公司治理：許垚因違反與外合同有巨額

時間：2023-06-19 07:45:01 | 來源：網(wǎng)站運(yùn)營

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從游族網(wǎng)絡(luò)董事長被投毒案分析股份有限公司治理：許垚因違反與外合同有巨額賠償；大股東同業(yè)禁止規(guī)則：從游族網(wǎng)絡(luò)董事長被投毒案分析股份有限公司治理：許垚因違反與外合同有巨額賠償；禁止大股東執(zhí)行董事與公司主業(yè)同業(yè)競爭規(guī)則；大股東減持公開規(guī)則；年報季報規(guī)則；大股東關(guān)聯(lián)交易審計和公開規(guī)則；大股東挪用公司資產(chǎn)罰則；獨(dú)立會計審計員制度；董事會和董秘資格和職業(yè)規(guī)則；禁止折價增發(fā)規(guī)則；30倍工資和50倍分紅股規(guī)則；股東大會規(guī)則；證監(jiān)會可向游族公司發(fā)監(jiān)管通知

1 一 新聞

2 新聞背景

3 2009年，28歲追風(fēng)少年林奇創(chuàng)立了游族網(wǎng)絡(luò)公司，并一直擔(dān)任董事長兼任總經(jīng)理。公司主營網(wǎng)頁游戲，公司在林奇領(lǐng)導(dǎo)下，開發(fā)了幾個極為成功的游戲。2014年，游族網(wǎng)絡(luò)公司成功上市。

4 2014年，林奇成立游族影視公司，并收購了三體影視版權(quán)。據(jù)游族內(nèi)部人員說，當(dāng)時林奇用人風(fēng)格極為清奇。林奇任命了一個影視圈內(nèi)二流導(dǎo)演孫二狗當(dāng)游族影視CEO。這樣的后果，三體電影一直難產(chǎn)。

5 2018，游族網(wǎng)絡(luò)成立三體宇宙公司，主營IP類開發(fā)和文化傳媒。公司由許垚擔(dān)任CEO.，林奇為聯(lián)任CEO與董事長。林奇占股65%或者23%兩者之說。許圭，有中美法律從業(yè)資格，是中國極為成功的涉美安全審查公司律師，曾經(jīng)擔(dān)任復(fù)星公司律師。

6 許垚成功的為三體影視創(chuàng)造了2億元收入，但還是極難盈利。2020年9月，許垚還把三體影視海外版權(quán)給netflix .但據(jù)游族網(wǎng)絡(luò)董事會2019年1月27日發(fā)布信息，許垚已經(jīng)離職。

7 2020年，游族網(wǎng)絡(luò)子公司游族互娛經(jīng)營開發(fā)三體網(wǎng)游類開發(fā)及期衍生品，但未有實(shí)質(zhì)性開發(fā)。

8 2020年5月，游族網(wǎng)絡(luò)公司把2019年凈利潤從5.5億元下修為2.7億元。同時在業(yè)績修正前4個月，林奇套現(xiàn)1473萬股股票。

9 2020年前三季度，游族公司凈營收37.27億元，同比增長40.95%.,凈利潤5.6億元同比下降20%。其中，第一季度凈利潤3.63億元，同比增64%。第二季度，凈利潤1.33億元，同比下降43%。第三季度0.65億元，同比大降78%..據(jù)預(yù)告，第四季度凈很明利潤在1.4-1.9億元之間。

10 2019年8月，公司董事長林奇因違規(guī)套現(xiàn)4000萬股，而被深交所監(jiān)管通知。9月-11月，林奇套現(xiàn)1.17億元。

11 2019年7月，林奇有公司3.1億股。截止2020年10月，林奇只有2.20億股，其中，還質(zhì)押了1.71億股。

12 2019年，游族網(wǎng)絡(luò)公司內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人，財務(wù)總監(jiān)，三名非獨(dú)立董事兼任副總經(jīng)理，非獨(dú)立董事許垚離職。

13 據(jù)報道，游族網(wǎng)絡(luò)公司董事長林奇公布的最新三體宇宙公司核心 成員名單，不包括許垚。

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15 案件。

16 2020年12月17日，公司董事長林奇家人向警方報案，林奇被投毒正在搶救。12月25日，林奇中毒死亡。警方認(rèn)定是許垚投毒。

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18 二 杭州尚德因涉外合同而巨大虧損破產(chǎn)案例。

19 當(dāng)時 杭州尚德是中國最大的太陽能生產(chǎn)產(chǎn)家。公司因董事長與美國客戶簽訂三個固定價格合同。當(dāng)時公司預(yù)計，太陽能產(chǎn)品價格會上漲。結(jié)果太陽能產(chǎn)品價格大跌。公司生產(chǎn)就會虧本，只能賠償幾億美元違約金，從而造成公司破產(chǎn)。

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21 三 本案中，許垚要承擔(dān)涉外合同違約賠償責(zé)任。從目前證據(jù)看

22 三體宇宙公司與NETFIT公司簽證三體海外版權(quán)合同。許垚是簽署人，三體宇宙公司是合同一方。

23 游族網(wǎng)絡(luò)不承認(rèn)許垚是游族網(wǎng)絡(luò)董事會成員，不承認(rèn)合同合法性。游族網(wǎng)絡(luò)公司還成立游族互娛公司，接受三體所有網(wǎng)絡(luò)影視版權(quán)開發(fā)權(quán)。三體宇宙公司不存在了。從這點(diǎn)上說，游族公司內(nèi)部有內(nèi)斗。

24 三體宇宙另一個CEO和最大股東，林奇不斷套現(xiàn)上市公司股份，質(zhì)押股份。林奇還宣布把許垚排除在三體宇宙核心成中名單下。

25 這樣，許垚，做為涉外合同簽署人，可能要承擔(dān)巨額賠償責(zé)任，且在專業(yè)涉美公司安全方面名譽(yù)和品牌從前列掉為負(fù)值。

26 財產(chǎn)和名譽(yù)都破產(chǎn)的許垚，走極端投毒就是必然。

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28 四 中國股份有限公司治理規(guī)則

29 1，大股東執(zhí)行董事禁止與公司主業(yè)競爭。

30 大股東個人公司使用股份公司名稱營業(yè)的同業(yè)主業(yè)業(yè)務(wù)，屬于股份公司所有。

31 大股東個人非同名公司與股份公司主業(yè)競爭，大股東要么把股份公司股份信托，要么出售個人公司。

32 大股東指持有股份公司30%以上股權(quán)公司?；蛘唠m沒有30%股份但通過優(yōu)先股擁有股份翁控制權(quán)的大股東。

33 公司董事會應(yīng)在事實(shí)發(fā)生的3個月內(nèi)按照規(guī)則處理大股東同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。否則，小股東有權(quán)要求公司或者起訴公司起訴大股東違法。

34 董秘應(yīng)在事實(shí)發(fā)生后7天內(nèi)，公開大股東主業(yè)禁止情況，并在3個月后，公告處理情況。

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36 2，大股東挪用，或者占用股份公司資產(chǎn)規(guī)則。

37 大股東在股份公司經(jīng)營地內(nèi)，占用股份公司資產(chǎn)，人員為個人公司服務(wù)。個人公司是股份公司全資資產(chǎn)。

38 大股東在獨(dú)立地方，占用或者挪用公司資產(chǎn)為個人公司服務(wù)，占打著公司名號，個人公司是股份公司全資資產(chǎn)。

39 大股東在獨(dú)立地方，占用或者挪用公司資產(chǎn)為個人公司服務(wù)，且占有公司資產(chǎn)占個人異名公司總資產(chǎn)50%以上的，個人公司是股份公司全資資產(chǎn)。

40 大股東在獨(dú)立地方，占用或者挪用公司資產(chǎn)為個人公司服務(wù)，且占有公司資產(chǎn)占個人異名公司總資產(chǎn)30-50%以上的。股份公司應(yīng)占有30-50%股權(quán)比例，且有優(yōu)先收購權(quán)。

41 大股東在獨(dú)立地方，占用或者挪用公司資產(chǎn)為個人公司服務(wù)，且占有公司資產(chǎn)占個人異名公司總資產(chǎn)30%以下的。股份公司應(yīng)占有相應(yīng)股權(quán)比例。

42 大股東占有或者挪用公司資產(chǎn)后消費(fèi)或者侵吞的，應(yīng)歸還占有公司資產(chǎn)，且罰款一倍。

43 公司章程規(guī)定和董事會同意的向高管董事的借款除外，但不能超過500萬元。超過必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

44 公司董事會應(yīng)在事實(shí)發(fā)生的3個月內(nèi)按照規(guī)則處理大股東占有公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)。否則，小股東有權(quán)要求公司或者起訴公司起訴大股東違法。

45 董秘應(yīng)在事實(shí)發(fā)生后7天內(nèi)，公開大股東占有公司資產(chǎn)情況，并每3個月，公告處理情況，值到依法處理完畢。

46 本案中，游族網(wǎng)絡(luò)公司董事長成立的三體宇宙公司，占用了游族公司主營業(yè)務(wù)，或者說使用了游族公司員工資產(chǎn)。所以，三體宇宙公司應(yīng)認(rèn)定為游族全資子公司。

47 公司應(yīng)該守信。公司不能成立假名公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。假名公司經(jīng)營不成功，就放棄假名公司從而逃避債務(wù)和風(fēng)險。

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49 3，大股東減持公告原則

50 占股份公司5%以上股份大股東，或者公司執(zhí)行董事股東，高管，在年報前4個月，季報前1個月，內(nèi)幕消息公開前15天內(nèi)，不得交易股票。否則，沒收收益或者罰款1倍。

51 占股份公司5%以上大股東，股份交易必須在7天內(nèi)公告。

52 5%及以大股東，收購股份公司股份，必須公告資金來源。

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54 4，大股東關(guān)聯(lián)交易規(guī)則

55 大股東個人公司與股份公司關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，且經(jīng)獨(dú)立會計審計員審計。

56 關(guān)聯(lián)交易價格不得超過市場價格士5%。。

57 關(guān)聯(lián)交易超過公司營業(yè)額10%以上的，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。禁止關(guān)聯(lián)交易超過40%。

58 上市公司，所有超過或者累計超過公司營業(yè)額5%的關(guān)聯(lián)交易都必須公告。

59 違者，罰款非法所得，且罰款1-3倍。

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61 5，年報，季報規(guī)則。

62 股份公司必須向股東公布經(jīng)會計師事務(wù)所審結(jié)的年報。公司年報在交易年度后4個月內(nèi)公布。

63 股份公司必須向股東公布經(jīng)獨(dú)立會計審核員所審結(jié)的季報。公司年報在交易季度后1個月內(nèi)公布。

64 年報，季報必須為真實(shí)的數(shù)據(jù)。不得使用未公開字樣 。上市公司不公開年報真實(shí)數(shù)據(jù)，直接強(qiáng)制退市。上市公司不公布季報真數(shù)據(jù)，罰款當(dāng)期營收5-10%。

65 本條防止上市公司年報季報數(shù)據(jù)灌水，以保護(hù)中小股民投資者。因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者總有渠道知道公司經(jīng)營情況。

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67 6， 股份公司增發(fā)不得折價規(guī)則

68 折價發(fā)行，對大股東操縱股份有利，對中小股東不利。所以，禁止任何股份公司折價發(fā)行。

69 任何折價發(fā)行都無郊。英國公司法禁止折價發(fā)行。

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71 7，獨(dú)立會計審計員規(guī)則。

72 每個股份公司都必須任命獨(dú)立會計審核員。獨(dú)立會計審計員必須擁有注冊會計師資格。

73 獨(dú)立會計審核員有權(quán)列席董事會會議，有權(quán)審計并簽發(fā)公司年報，季報，每年至少2次松本公司原始賬和制度執(zhí)行情況，有權(quán)出席股東大會，有權(quán)審計公司重量大經(jīng)營項目可行性。

74 獨(dú)立會計審計員可以為兼職。

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76 8，董事會和董秘資格和職業(yè)規(guī)則。

77 公司董事必須有董事從事資格和經(jīng)歷，并經(jīng)過中國董事協(xié)會資格1個月培訓(xùn)。

78 董秘必須有注冊會計師或者律師資格。

79 董事會董事按照章程規(guī)定，和董事行為規(guī)則，必須正常履行職責(zé)，且有紀(jì)錄。董事會職責(zé)到人。

80 董秘是股份公司或者上市公司公告的直接責(zé)任人。瀆職者，可判刑10年以內(nèi)，罰款3倍收入以內(nèi)。

81 本案中，游族公司董事會和董秘就沒有正常履行董事職責(zé)，才會造成最后董事長被毒殺悲劇。

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83 9，股份公司工資規(guī)則。

84 股份公司內(nèi)員工工資中，純工資和獎金差距，控制在30倍內(nèi)。

85 股份公司員工收入，純工資，獎金，加分紅股差距控制在50倍內(nèi)。

86 法律許可股份公司把10%股份作為分紅股，做為職業(yè)經(jīng)理人，技術(shù)人員，中低層管理人員獎勵。職業(yè)經(jīng)理人分紅獎勵，第一年占40%，第2-5年各占10%，第6年占20%。分紅股投票權(quán)歸管理層。分紅股只分紅，不能出售。

87 外籍職業(yè)經(jīng)理人，不超過100倍。

88 股份公司年平均工資，不超過地級市職工年平均工資4倍。

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90 10，股權(quán)質(zhì)押規(guī)則。

91 大股東質(zhì)押股權(quán)，必須在7天內(nèi)公告?？赡茉斐晒究刂茩?quán)變化的，必須公告警示風(fēng)險。

92 大股東質(zhì)押股權(quán)不超過50%，且不能有對賭條款。

93 大股東必須同時公告質(zhì)押股權(quán)所得資金使用范圍，并每3月經(jīng)獨(dú)立會計審計員審計并公告正常與是否有風(fēng)險。

94 本案中，游族公司大股東質(zhì)押71%股票，太多。

95 中國股份公司大股東，沒上市前沒錢，上市了還是沒錢要質(zhì)押股份，為什么。大多是上市公司公司大股東都有資本控制夢，夢想把公司經(jīng)營成韓國財閥式資本帝國，而不專心經(jīng)營主業(yè)。國家和法律支持做大做強(qiáng)公司專營夢，而消滅資本帝國夢。

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97 五 中國證監(jiān)會可以向游族網(wǎng)絡(luò)發(fā)監(jiān)管通知

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