周鴻祎控制63.7%股份

時間：2022-03-15 08:39:01 | 來源：行業(yè)動態(tài)

時間：2022-03-15 08:39:01 來源：行業(yè)動態(tài)

江南嘉捷（601313.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91億元。相比之下，此次重組將要置入的三六零股份有限公司（下稱三六零），可謂龐然大物，資產(chǎn)作價高達504.16億元，這一數(shù)字，在A股市場可謂罕見，至于支付手段，主要由向360全體股東發(fā)行股份完成。

根據(jù)上市公司披露的重組報告書和獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券披露的財務(wù)顧問報告，360公司重組上市方案并不復(fù)雜，是一個標(biāo)準(zhǔn)的重組上市方案：據(jù)公告披露，上市公司江南嘉捷全部資產(chǎn)作價18.72億元，通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出；360公司的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購買。

本次交易完成后，天津奇信志成為第一大股東，將持有江南嘉捷總股本的48.74%。周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，為本公司實際控制人。

不過，值得注意的是，重組的雙方還同時簽訂了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》（俗稱對賭協(xié)議），2017年至2019年，360凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元，否則，需要進行股份及現(xiàn)金補償。當(dāng)然，公告顯示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月凈利分別為11.86億元 、9.43億元、 18.48億元 、14.35億元，對賭完成壓力并不算大。



上圖截自重組報告

完成私有化之時，360借殼A股似乎成為必經(jīng)之路，對被借殼方的猜測一度成為市場熱點，中葡股份、波導(dǎo)股份、華微電子、天津普林、同德化工、華微電子、黑牛食品、深圳惠程都曾與360傳過緋聞，對此市場發(fā)揮了足夠想象力，但隨著360進入上市輔導(dǎo)程序的消息被證實，市場對借殼資源的猜測曾一度停止。而今天凌晨，360宣布借殼江南嘉捷回歸A股，也讓很多人倍感的意外。

奇虎360曾于2011年在美國紐交所上市。上市當(dāng)天以27美元的報價開盤，較其發(fā)行價14.5美元上漲了86.2%。但隨后股價持續(xù)下跌，摘牌價格只有76.92美元。但奇虎360的業(yè)績卻一直在增長，最終的93億美元估值在周鴻祎心中也難以體現(xiàn)奇虎360的公司價值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移動端。

2016年5月，曾有傳聞稱，證監(jiān)會擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市，中概股回歸國內(nèi)借殼、重組、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、當(dāng)當(dāng)、陌陌、人人、聚美優(yōu)品等中概股股價跳水。但在經(jīng)過4個月的討論研究后，證監(jiān)會表示中概股回歸工作正在繼續(xù)推進，在相關(guān)政策明確之前，證監(jiān)會對于該類企業(yè)回歸A股市場的相關(guān)規(guī)定及政策沒有任何變化。政策上的暫時緩解讓中概股回歸重燃希望，360也正是在這樣的背景之下在2016年年底完成的私有化，而體量龐大的360回歸之路也被坊間看做對未來中概股回家有著重要的借鑒性意義。

360登陸A股意義重大一方面在于安全領(lǐng)域的行業(yè)價值。信息安全的關(guān)注度不斷提升，各國針對信息安全專門制定了相關(guān)法律法規(guī)。證監(jiān)會也多次表示，服務(wù)國家戰(zhàn)略，保護投資者合法權(quán)益，維護金融穩(wěn)定和國家金融安全，始終是中國資本市場最大的政治，因此信息安全相關(guān)產(chǎn)業(yè)也迎來了歷史發(fā)展良機。早在10月13日，360公司在雄安新區(qū)成立控股子公司河北雄安新區(qū)三六零網(wǎng)絡(luò)空間安全技術(shù)有限公司。360作為中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)安全公司，將竭力為雄安的網(wǎng)絡(luò)安全建設(shè)站好崗、出好力。

另一方面在于對資本市場的意義。360是明星企業(yè)，同時也是國家安全網(wǎng)絡(luò)安全方面國內(nèi)最頂尖的企業(yè)。是中國資本市場真正意義最大的互聯(lián)網(wǎng)公司股票，此次登陸A股必引發(fā)全行業(yè)關(guān)注。從現(xiàn)有估值和資產(chǎn)規(guī)模來看，360將成為中國A股市場名副其實的互聯(lián)網(wǎng)第一大股，按預(yù)測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。兩個市場巨大的資本溢價差距，也是各路資本角逐奇虎360的原因。其中，PSP業(yè)務(wù)估值1400億元、搜索業(yè)務(wù)1100億元、游戲業(yè)務(wù)740億元、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億元、智能手機業(yè)務(wù)140億元，加起來就是3800億元。也就是說，3800億元的估值并未算上IP溢價，即不包含360、明星企業(yè)家周鴻祎的品牌效應(yīng)。